孔溢虞營長所率的弟兄，傷亡得只剩8個人，而且還有3名輕傷員在內，他只得撤守到師部內的圍牆裡面，利用了圍牆的沙包石條工事，拿步槍向敵人射擊。
師部的電務室是在街對面，無線電排是在街南頭，由於日軍的逼近，這兩個通訊點全失陷。僅剩中央銀行地下室彎道里的電話總機，還在溝通有限的聯絡，而57師和外界的聯絡，全部中斷了。師部裡的人員，自參謀長以下，全體拿了武器作背水一戰，只留餘師長一人在屋子裡指揮和排程。參謀長皮宣猷，親提一支短槍，監視著後牆的工事。參謀主任龍出雲雖然傷痛難忍，但也坐不住了，他抱著速戰速死的決心，找到了一柄步槍刺刀跑到院子裡，站在圍牆下，候一個拼搏的機會。政工主任王大權帶著兩顆視同珍寶的手榴彈，拿了一根硬棍，站在大門外臨時堆的沙包後面。如果日軍向院內湧，他就預備同歸於盡。軍需官、書記、政治幹事等都各拿了武器在牆後防守，這些文官平素連碰槍的機會都很少，因為他們都是大學畢業生或是地方職業青年，臨時報名到部隊來參加抗戰的，沒有受過正規軍事訓練，但事到關頭，他們也不分彼此了，無非就是一個死字罷了。師部總共有40人，從伙伕到師長，大家都已做好準備，若是敵人衝進院子，就和他們拼個你死我活，血肉同盡。
到了下午4點，現在這時間真是在倒計數了，日軍有一股約200人的波隊，經過精心策劃，調整到興街口正面的街上，準備用潮水倒灌的辦法衝進中央銀行。一觸即發之際，第170團團長孫進賢帶了20多人，從雙忠街的工事裡跑出，由興街口兩旁殘餘的民房裡鑽隙走到師部附近，他發現了這危險的局面，便馬上呼叫了所有的步槍，在圍牆的射擊眼裡向敵人襲擊。孔溢虞營長聽到南面孫進賢的槍聲，還以為是敵人裡外夾擊的訊號，便不顧一切地回過頭對官兵們喊：
「衝鋒啊弟兄們！衝啊！」
於是大家一齊從沙包上跳上了圍牆，把手中的手榴彈全都猛力地摔出去。迫擊炮營的張副營長，提了一支左輪手槍，首先跑出牆去，第二個是伙伕劉偕行。劉伙伕什麼發火的武器都沒有，只拿了柄練把式的大刀。接著其餘的文官，什麼科長、主任科員等等，都跳下牆去，大聲喊殺，向敵人奔過去。
孔營長帶的這十幾名弟兄，孫團長帶的20餘名弟兄，在前街會合後，揮舞著大刀長矛梭鏢，和猝不及防站起來迎戰的日軍絞殺在一起。眾人喊著殺呀！殺呀！也聽不出是中國人在喊，還是日本人在喊，到了這個時候，兩國語言因為表達意思的接近，發音似乎也差不多了。
餘程萬師長聞聲後飛步跑出來，親自手操中央銀行大門口的那挺輕機槍，對準敵人不停地掃射。
日軍見中國人個個拼死肉搏，他們在即將到手的勝利面前不願意再以命抵命，於是就暫時向北退卻，一直退了50多公尺才停住，心有餘悸地朝中央銀行觀望。
師部大門口總算解圍了。
劉偕行伙伕扛著他那把口子都捲刃的關刀，回到院子，他看到餘程萬，莊嚴地行了個軍禮，說：「報告師座，敵人被我們打退了！」
餘程萬還了一個禮，他的心裡被這些官兵奮不顧身的行為深深地感動了，幾乎要流出淚來。此時此刻，他不知道用什麼語言能表達自己的心情，說嘉獎、賞識這類鼓勵的話嗎？都不適合，因為他們這些中人，已經不是在為這些個人利益而戰了，他們是在為中國的尊嚴、為他們自己的尊嚴而戰。
突圍
心理鬥爭
回到地下室，餘程萬沉重地落坐在椅子上，長長地吐了口氣。沒一會兒，孫進賢團長走了進來。
「孫團長，你也歇一歇吧。」餘程萬招呼。
「嘿。」孫進賢答應，但沒有坐，他含著某種期待地神情望著餘程萬，似乎有什麼話要說，可又不知如何啟齒。
「孫團長，怎麼？」餘程萬喘過氣來，疑問地看著孫進賢。
「師長，我、我想跟您說……」孫進賢舌頭有些不靈活。
「你有什麼話要說？說出來嘛。」餘程萬誠摯地望著他。要不是孫進賢，說不定此時此刻日軍已佔領中央銀行師部了，所以餘程萬是信任和感激他的。
「師長，」孫進賢下決心說了，「現在我們全體官兵，由最初的8000多人，只剩下二百五六十人了。彈藥基本都打光。陣地也縮小到這麼巴掌大的一塊。要再堅持下去，恐怕已勉為其難了。據職的意見，趁了現在西南城有一段街巷，還在我的手中，我們是不是可以考慮渡過沅江，策應友軍會合進城。一來我們熟悉地形，能引友軍前進；二來還可以儲存這200多人的力量。否則的話，職擔心我們的子彈完了，人也死光了，而保衛常德的任務依然完不成。這事餘師長您看……」
餘程萬坐在煤油燈下，倒是很安靜地聽完了孫團長的這番陳述，然而他搖搖頭，回答：
「要我這時候撤退？沒有考慮的餘地。」
餘程萬不是沒有想到過退路的問題，但每次腦子裡一有這樣的念頭冒出來，他就開始自己責備自己：怎麼？堂堂黨國培養的陸軍中將，就如此熊包？浩然正氣的黃埔精神呢？總理的諄諄遺訓呢？都忘腦後去啦？古人云，大丈夫寧為玉碎，不為瓦全，校長說，革命軍人不成功便成仁，這些金科玉律，難道平素都是訓示部下的，而不規範自己？可恥呀可恥！
責備完了他還要懺悔：職餘程萬領受蔣委員長下達的作戰命令，堅守常德城，與城池共存亡，但在戰鬥異常慘烈之嚴峻情況下，鄙人曾冒動搖之念，實在罪該萬死！如我臨陣脫逃，棄城撤退，就請委座拿我是問，將我槍斃，我死而無怨！現請寬恕我那一剎那的不貞之念，此後無論發生何種變化，我都將據守城池至死盡忠！不過，有一點在餘程萬身上是十分珍貴的，他除了命令，從不願把自己的行為準則強求於人。所以，他對孫進賢團長解釋其不撤退的理由時，並沒暴露他的上述思想。
「周志道師長的第51師來支援我們，我預料幾小時之內，就可能入城，我們再咬牙堅持一下，危險的局面就會對付過去。」餘程萬把他的根據引到援軍上，說完後抬頭望了孫團長一眼，似乎要孫相信他並和他一齊對此抱有信心。
「師長，職認為51師根本不可能打進城來，它要是能打進來，豈不早就進來了？」孫進賢還是想勸服餘程萬。
「不，軍長和孫代長官、薛長官的電報都說過援軍要入城，我要等，我必須等下去，等到死我都要等。」餘程萬堅決地說。
「師長！」孫進賢發自肺腑地說，「您這是在等著成仁啊！您成仁職敬佩您，您是英雄！可師長您想過沒有，您成仁不要緊，您得了榮譽、得了貞節、得了英名，但還剩下的這200來人的隊伍得到什麼？他們暫時突出去，完全還可以儲存實力，與援軍一道殺回來，可要是呆在這裡不動，那只有死路一條！師長——」孫進賢橫了橫心，說出了他剛才還不敢說的話：「師長，恕職直言，職一直尊敬您、崇拜您，您是職的老長官、老大哥，但職覺得這件事上，您是考慮自己考慮得太重了，您把自己的氣節看得比這支隊伍還重，比守城還重啊，您……」
「住嘴！」餘程萬一拍桌子，站了起來。「你太放肆了，孫進賢！」「是，職罪該萬死！」孫進賢趕緊剎住，垂下頭來，眼裡噙著淚花。「你去吧，去守你的崗位！」餘程萬沒看他，只用手指了指門外。「是！」孫進賢拖著一道長長的黑影，退出門去。
孫進賢的確是戳到餘程萬的痛處了，他不能不惱。但冷靜下來想，孫進賢也不是出於惡意，而是一針見血、直言苦諫罷矣。經孫進賢的這麼一番點破，餘程萬內疚地承認，自己是自私，的確是在緊要關頭，把個人的名譽得失看得太重了。憑良心講，要是舍下自己的千秋功罪與評說於不顧，而是全盤為戰局、為常德城考慮的話，他的確是應該把隊伍往南岸拉過去的，對於戰略上的進與退，兵書上都有許許多多的解釋，完全不為過，關鍵就在於他敢不敢承擔這個退的責任！這種承擔戰局勝敗後果責任的勇氣，遠遠要超過敢於犧牲的勇氣。正是在這點上，餘程萬思前想後猶豫了。