此時突圍隊伍所處的地勢非常惡劣，兩旁皆水，中間為低淡小道，既不能展開戰鬥，又不能隱蔽抵抗。在混亂中，戴縣長和何局長指揮武裝人員放槍還擊，「乒乒乓乓」打了半個多小時，傷亡慘重，與戴九峰同伏在堤下作戰的一個尖兵班，幾乎死傷殆盡。

「快離開吧，呆在這兒非全報銷了不可！」何局長在嘈雜的槍聲中對戴縣長喊。

「好！」戴九峰表示同意。

他們組織隊伍，向敵人的火力薄弱處拼死突圍，打回來又衝，打回來再衝，反覆數次，才終於脫離虎口。

這時，隊伍已完全被衝散，戴縣長與何局長、吳隊長一行20餘人，輾轉探索行至善卷鄉公所的職員楊先烈家中，幸虧這兒還未被日軍染指，但也難說馬上就會不會有日軍趕到，所以他們只敢稍留片刻，更換了衣履後，又繼續揀偏僻處繞道而行。

走著走著，東方微明，他們困頓中望見對面山包上有黑壓壓一片小樹林，咦，怎麼樹林活動起來？「啊！日本人！」不知誰驚叫一聲。沒等趴下，敵人已朝這裡開火。大家連忙分開，於是隊伍盡散。逃出日軍火力範圍，戴九峰一看身邊，只有何局長、吳隊長、劉巡官、雷警長4人。

不一會天色大亮，槍聲四起，空中又有轟炸機盤旋，看來敵人的注意力全在常德城區方向的攻防戰，戴九峰一行乃輾轉鑽隙而行，向茅灣方向奔去，直到黃石港，才徹底擺脫敵情。

另一股突圍的隊伍，就沒有戴縣長他們這麼幸運。天亮後，日軍發現了躲藏在一座小村莊的水溝草叢中的中國警察，於是調集了部隊前來圍剿。就在日軍的包圍圈越縮越緊時，督察陳國棟率領的數十名警士用幾枝長短槍以及幾顆手榴彈與敵展開了殊死搏鬥，但終以眾寡懸殊，大部分人員用以身殉國的句號結束了這場廝殺。陳督察為敵所俘，剩下少數幾人由鄧辦事員帶領退回南站。南站駐有第57師騎兵連的一個情報站，負責人是孟學如中尉。南站當時也發生了戰鬥，日軍第3師團大舉推進過來。孟中尉率十餘名士兵及潰散的警士，用兩挺輕機槍佔據有利地形，背水作戰。相持數小時，江邊來人說渡船已備好了，於是孟中尉決定撤退。船頂風行駛到江心，日軍趕到的先頭部隊已沿江岸一字形排開，用機槍和迫擊炮向渡船射擊，一邊打一邊還哈哈大笑，耍弄中國士兵。「咚」的一聲，孟學如中尉乘坐的那艘船不幸被擊中，炸得粉身碎骨。

孟中尉的屍體在清清冽冽的沅江上漂浮，拖著一條逶迤的鮮血長帶，有幾條銀色的小魚游過來，嘬嘴吸吮了幾口人血，就又遊開了。此刻槍炮聲停息，江面只聽到水鳥的「咕咕」鳴叫和西北風颳過的「嘶嘶」響。幾個落水的警士奮力游過來，撈起孟中尉的屍體，輪流抱在懷裡往城邊遊。他們只有一個樸素的想法，就是這名中尉救了他們，他們說什麼也要把這個中尉抱回到陸地上去安葬。他們終於精疲力竭地在上南門爬靠了岸，扛著孟學如中尉血淋淋的屍體向城裡走去。

一個生死輪迴：從上南門走，又從上南門回；走時三百人，回來三兩人。

權當遺書

回城的警士，向餘師長報告了戴縣長他們突圍的情況，頓時餘程萬心頭湧起愁雲：這不僅是說明，所有的通道和退路都被卡死了，而且戴九峰目前生死不明，他肩負牽引援軍的任務看來也是很難完成了。

面對現實，餘程萬斷定城區戰肯定不可避免，為了確保常德核心作戰，他下決心將金定洲的炮團調到常德城南，作為對沅江南岸的控制和對江面的封鎖。針對沅江南岸及江面作戰，他令師部又頒發命令：

「第169團守東門外左右碼頭沿江之線；第171團守左右碼頭至電燈公司之線，針對由西陬市攻來的敵人，並防著敵人由桃源繞到沅江南岸的抄襲部隊和隔江南站的援軍呼應；第170團守電燈公司至洛路口間沿江之線，針對崗市來犯的敵人。」

由於沅江阻隔了守軍的退路，也攔阻了增援部隊的來路，所以守軍作戰必是置死地而後生的背水戰無疑，餘程萬復又嚴令柴意新、杜鼎兩團長，對沅江防務，必須確實用火力控制，不得有誤。

佈置停當，餘程萬想出去轉轉，這座古老的城池，也許不久就要面目全非了，他實在有些留戀和不忍。剛跨出中央銀行原營業大廳的門口，一名參謀領著一個渾身泥漿的軍士走過來，向他敬禮報告。

「這不是軍郵員嗎？」他一眼認出這名軍士。「怎麼？你送信出去又回來了嗎？」他禁不住有些喜悅，因為軍郵員能返城，必定會帶來些友軍的訊息。

可是，軍郵員的回答使他極其失望。

原來，軍郵員帶著一大包全師官兵，包括餘程萬的家信，渡江預備前往長沙發出，但事已晚矣，日軍的先頭部隊已封鎖了各個路口，他作了幾番努力，想突破封鎖線，但最終都以徒勞而作廢。他沒有辦法，只好也退到南站找到情報站的孟學如中尉。在最後一刻，他隨孟中尉的船退回了城裡。

「我沒能完成任務，請求師長處罰。」軍郵員垂頭慚愧地說。