章邯趕到了。
接到了章平的訊息，聽說陳勝沒有固守陳縣，而是出城作戰，章邯立刻意識到了這是個絕好的戰機。他隨即親率一千車兵和一萬五千騎兵脫離大軍，以全速向陳縣出發，長史司馬欣、都尉董翳帶著大軍隨後趕來。不到一個時辰，他趕了五十多里的路，終於在陳縣城下截住了陳勝的大軍。陳勝雖然進了城，可是大軍卻來不及進城了。眼看著秦軍趕到，共敖不得不下令提起了吊橋，大部分的將士都被留在了城外。
面對著狂奔而來的秦軍，將士們看著近在咫尺的城門卻不能進，他們擠在護城河邊痛哭失聲，苦苦哀求，哭喊聲響起一片，共敖心痛如絞，卻又無法可想。章平那一招太狠了，他愣是用一萬秦軍的性命拖住了陳勝，拖到了章邯大軍的到來。
求生無望的張賀憤然回身與秦軍決戰，但是亂成一團的義軍根本不是秦軍的對手，不到一個時辰，章邯就解決了戰鬥。總共兩萬義軍出城，只有四千多人逃回城中，其他的人全被秦軍擊殺在城下。大司馬張賀當場戰死。陳縣西門外屍橫遍野，血流成河，護城河裡漂滿了將士們的屍體，河水全變成了血水。
陳勝失魂落魄，呆若木雞，呂青和共敖喊了半天，他才茫然的應了一聲。
「現在怎麼辦？」他看了看眼前一個個神色慌張的將領，在神色呆滯的劉季臉上稍微停留了一下，隨即又看向共敖和呂青。劉季逃跑的經驗豐富，他一看大勢不好，帶著人一路狂奔，緊跟在陳勝後面就進了城。雖然四千人只剩下了不到一千人，可是畢竟把命保住了，對他來說就是不幸中的萬幸。看著那些落了一步沒能進城，只能被秦軍屠殺殆盡的義軍，一想到自己如果稍一猶豫，就會成為那些人的一個，他心裡陣陣發寒。這時的他，除了死裡逃生的慶幸之外，什麼念頭都沒有了。
只有共敖和呂青還算得上鎮定。共敖的人馬沒有損失，加上逃回城的人，城裡還有七八千人，只是首戰失利，士氣已挫，再想堅守陳縣，對抗章邯的大軍，顯然有些不太合適了。
「大王，出城吧。」呂青咬了咬牙，下定了決心。
「出城？」陳勝自言自語道，不知是疑惑還是同意。
「只能出城了。」呂青用力的點了點頭：「現在城裡人心惶惶，又只剩下不到八千人，陳縣恐怕是守不住了。只能趁著章邯沒有足夠的船隻渡過鴻溝之前，我們從東門出城，越過鴻溝，向東撤退，和共將軍以及小兒的勤王大軍會合。」
「能出城嗎？」陳勝的臉上漸漸的回覆了血色。
「能。」共敖應聲答道：「我們已經將附近的船隻全部收集起來了，本來是準備勤王的大軍趕到時接應他們入城的，現在卻只能用來撤退了。章邯一時半會找不到足夠的船，他沒法渡過鴻溝追擊我軍，正是撤退的好時機。」
「哦。」陳勝隨口應了一聲，接過陳姬遞過來的酒，連喝幾杯，這才漸漸的平靜下來，他看了一眼共敖和呂青，拿捏不定的說道：「過了鴻溝，又往哪裡撤退為好？」
共敖和呂青互相看了一眼，異口同聲的說道：「向南。」
陳勝想了想，點了點頭。呂臣就在南面，他有三萬大軍，附近還在英布、項梁等人，雖說他們還沒有依附他，但是在秦軍的壓力面前，想必他們還是能同仇敵愾的。而鼓城方向只有共尉的一萬多人，遇到秦軍也沒有什麼勝算。
「好，向南走。」陳勝手指神經質的敲著案几，輕聲說道。
「劉將軍，你呢？」共敖譏笑的看了一眼劉季，有意的問了一聲。
劉季愣了一下，迎著共敖逼視的眼神怔了片刻，隨即說道：「我？我當然跟著陳王。」
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