麥克阿瑟的臨陣脫逃在美隊和菲律賓人當中引起了對他的蔑視，美菲聯軍計程車氣也因為他的逃跑而徹底瓦解。

8月日，華軍重新開始了大規模的進攻，並且動了自菲律賓戰役開始以來最為猛烈的炮擊。8聯夠餓得雙眼黑的美軍和菲律賓軍隊中，只有不到烈功人是被列為「有戰鬥力。的人員，而這些人中間卻有一多半的人因為患過瘧疾而身體虛弱。在華軍猛烈炮火攻擊下，美軍和菲律賓軍隊亂作一團，士兵們紛紛放棄陣地逃走，他們有的走小路，有的翻山越嶺，有的則沿著海岸公路逃瑰到處都是混亂的逃跑的人群，這些筋疲力盡的人們完全是在恐怖的驅使下拖動著腳步移動，很多人沒有死在豐隊的槍下，而是完全因為體力耗盡而死的。

看到局勢已經無法挽回，8月3日，阿布凱防線前沿陣地的司令官愛德華金6軍少將率領部下向中隊投降，談夠美軍和菲律賓士兵成為了中隊的俘虜。科雷吉多爾要塞堅守到了8月6日。7日深夜，美國遠東軍總司令溫賴特中將通過無線電臺命令菲律賓所有的美菲軍隊無條件向中隊投降。棉蘭老島的貍夠饑腸轆轆的美菲聯軍與8日清晨向華軍投降。至此，菲律賓全境落入到了中隊手中。

在得知菲律賓陷落後，羅斯福在美國國會表了動人的演講，盛贊美隊為了保衛菲律賓所做的種種努力，並聲稱「菲律賓！我們還會回來的！」向美國人民表示耍堅決同中國作戰到底。

此時羅斯福最擔心的，就是菲律賓的失陷會使美國人民喪失繼續戰爭的勇氣和信心，但讓他感到驚喜的是，這種情況並沒有出現。

對於美方和絕大多數將領和民間的一些「有識之事」來說，在太平洋艦隊主力覆滅後，菲律賓失陷的命運就已經註定了。人們對這一結果其實是有心理準備的。而現在美國的工業正全力開動，全國的總動員也已經完成，對於羅斯福的那句「菲律異！我們還會回來的！」並不是所有的美國人都認為他們的總統在給自己打氣。美國人現在都已經明白，他們需要的，也是時間。

對於實力強橫的美國來說，太平洋艦隊的覆滅和菲律賓的丟失，都可以通過一定的時冉得到補充。

但此時，曾經的「日不落帝國。卻沒有美國人這樣的底氣了。

幾乎在美國太平洋的重要屬地菲律賓陷落的同時，英國在東方的重要殖民地緬甸也被中隊攻下。

在英屬馬來亞陷落後，鄰近的緬甸變得可危，但英國此時已經根本無力保衛緬甸了。

由於英國在緬甸的守衛部隊數量少，質量差，緬甸英軍總司令哈羅德亞歷山大6軍上將這樣說道，「中隊只要派出一支為數不多的部隊，就可以把我們一掃而光亞歷山大這樣說並不是沒有道理。在開戰前，緬甸守軍總計不過3個師。而且大多數是新近成立的緬甸部隊，只有幾個團的英軍和一個旅的印度軍隊算是骨幹。另有2個不滿員的印度師作為總預備隊。在戰爭一開始，凡是可以動用的增援部隊大都被調往馬來亞和新加坡，結果這些部隊很多都被中國戰略轟炸機消滅在了半路上。緬甸的防禦力量變得愈加虛弱，後來6續有練欠佳和名額不滿的3個臨時拼湊的印度師才開到緬甸，算是原先答應派來的較有實力的增援部隊，而後亞歷山大又大量徵召了緬甸人組建了4個緬甸師，但這些師的練狀況極差，武器裝備也不足，而且由於緬甸人對中國一直抱有一種天然的親近感，這此部隊的忠誠度也是非常令人懷疑的。

和6軍的情況一樣，空軍的狀態更加糟糕，最初緬甸連四架飛機都沒有。在新加坡和馬來亞失陷後，很多英軍飛機退到了緬甸，情況有所改善，緬甸的作戰飛機增加到了3四架左右，但和英國其它殖民地和自治領的空軍部隊一樣，這些飛機大都效能落伍，戰鬥力不強，根本不足以對付強大的中國空軍的進攻。

盡管如此，亞歷山大還是想盡一切辦法試圖保衛緬甸，而此時他又需要面臨另外一個敵人中國的盟國逞邏。

早在開戰前，原本在英國和法國兩個殖民帝國夾縫中生存的遢邏，在中國政治、經濟和軍事的全面扶持下日益強大起來，便下側緬甸躍躍欲試。在中國奪取新加坡之後。湛邏軍隊就公功迪次緬甸。同英軍激戰，奪取了遣緬邊境的三座機場，截斷了英國對馬來亞的空中增援通路。

奶年6月飛日和萬日，中國空軍第6航空軍的「鰓鵬」戰略轟炸機群對緬甸府仰光的英軍重要戰略目標進行了猛烈空襲，使當地的印度勞工隊紛紛逃亡，這些勞工堵塞了公路，迫使英軍放棄了防禦工事。7月口日，購買中國武器而武裝起來，達到中國乙種編制步兵師標準詳情請參看一千一百八十九戰爭開始的逞邏軍隊和中隊分頭向緬甸大舉進軍，正式展開了進攻。7月舊日，經過一場激烈的混戰，中隊佔領了毛淡棉。在這場戰鬥中，英軍由於背向遼闊的薩爾溫江口灣，在江面炮艇的掩護下，好不容易才逃脫了中隊的圍攻，免於全軍覆滅的命運。

在毛淡棉陷落後，中隊向西北進逼，在薩爾溫江附近約萬英里遠的上游渡江。英軍不斷的向後撤退。想要退到一個可以集結兵力的陣地，但是由於中隊的快推進，英軍已經來不及在米林河組織這樣的防禦，因為這條河很窄小有很多地點都可涉水而過。英軍的防禦陣地不久就有被中隊包圍的危險。於是英軍繼續後撤，退往離前線刃英里離仰光們英里的英里寬的錫唐河。由於英軍的撤退混亂不堪和動作遲緩，為中隊佔了先，專門進行過叢林戰強化練，精通叢林作戰的中隊在側翼包圍的行軍中克服了走叢林小路的困難。7月飛日凌晨，為了防止中隊的偷襲，錫唐河上的大橋被炸毀，而此時大部分撤退的英軍仍然留在東岸！只有勸o多人順著迂迴曲折的道路脫身回來，而其中手裡仍然持有槍支的還不到一半人！到8月2日，中隊到達了勃固並且包圍了這個公路和鐵路的交叉點，同時也是英軍殘餘部隊和少量增援部隊集結的地方。經過一場短促而激烈的戰鬥。中隊全殲了勃固英軍。

在勃固英軍全部覆沒之後，亞歷山大開始就英軍能否守住仰光表示懷疑，但英國國內公眾和邱吉爾相卻並不這麼看，在邱吉爾眼中，中國海軍是異常強大的。而基於馬來亞戰斗的經驗可以看出，中國6軍的戰鬥力比海軍要差得多，他認為中國6軍和那些「渾身貼滿符咒的遣邏猴子」的本領是被估計得過高了，邱吉爾堅持必須守住仰光，以保全政治影響。並且下令英軍進攻以挽回戰局。亞歷山大無奈之下只能表示同意。亞歷山大將後備部隊組織起來起了反攻，但進攻的收獲不大，盡管新到的第7裝甲旅和一些步兵增援部隊打得很勇敢，但中隊的強大火力和空中優勢粉碎了進攻的英軍取得勝利的一切可能。8月7日午後，英軍破壞了陣地和一些工事後就撤出仰光。8月8日，華軍進入仰光時，仰光已經變成了一座空城。

而此時，另一支中隊從雲南進入緬甸。由於中緬邊境山高林密，道路極度難行。這支中隊兵力並不多，由受過山地叢林作戰專業練的第殆、陽雲南步兵師雲南代表兵源地和一個重騎兵團組成，攻擊緬甸的中國空軍飛機也增加了一倍。而英軍得到的增援要少得多。經過連日的空戰，英軍的「颶風」戰鬥機中隊終於耗盡了能量，只剩下3個筋疲力盡的戰鬥機中隊，已經無法抵抗華軍飛機的進攻了，很多消磨光了戰鬥意志和士氣的英國飛行員逃往印度而不是留在緬甸等死。

增兵後的華軍沿伊洛瓦底江北上向曼德勒進軍，以達到同雲南來的友軍會師的目的。守衛曼德勒的瞧夠英軍腹背受敵，華軍向英軍的兩側迂迴，完全包圍了英軍，另外一支華軍於8月中旬拿下了仁安羌油田。面對華軍的鉗形包圍，英軍試圖先制人，攻擊實施遠距離迂迴的華軍，但從雲南來的一支華軍卻繞過英軍東側，迅向臘戍推進。英軍不得不再次後退。亞歷山大清楚的知道，英軍既無法保住臘戍，也無法繼續守住曼德勒。因此亞歷山大果斷地決定，不照華軍希望的那樣死守曼德勒，而是迅撤往印度邊境。在後衛部隊和掩護下，英軍開始從曼德勒退兵，在華軍進抵臘戍的前一天，英軍炸毀了伊洛瓦底江上的阿瓦橋，阻止華軍的追擊。

而英軍想要撤退面臨的主要問題是，要在雨季已經開始並使沿途河流泛濫和公路淹沒的情況下到達印度邊境和阿薩姆邦。華軍沿親敦江一路緊緊追趕，不斷的截擊英軍，英軍的後衛部隊很快被吃掉了。

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