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樓煩，臨泉城。

劉武周帶著數千殘兵敗將一路奔逃至此，丟盔棄甲，狼狽無比。昨日從樓煩汾陽宮連夜逃到馬邑邊界，結果卻中伏大敗，五萬兵馬只剩下數千騎兵。又一路奔逃一天，此時再逃回樓煩已經又到了傍晚，昏暗的暮色下，劉武周又驚又懼，又飢又渴。

「開城，快開城，皇帝陛下駕臨，還不快開城迎接！」劉武周身邊的一名將領，騎兵上前，來到臨泉關下大喊道。

看著暮色之下，臨泉關上稀稀的守衛，劉武周不免悲涼。一年前，他借再次盟約之際，在此城與梁師都、郭子和、張長遜等人會盟。會盟當天的酒宴之時，他安排宋金剛與甄翟兒率刀斧手突然殺出，將梁師都、郭子和、張長遜三人及其部下統統殺死。當時他敢這麼做，實際上也和當時他判斷的局勢有關。

在兩年前，為天下最大勢力的陳克復突然全面收縮勢力，一改進取態勢，反取戰略防禦態勢。一開始讓天下各方群雄都惴惴不安，都認為陳克復在醞釀什麼最新的陰謀，就算不是在計劃著將天下群雄一網打盡，那也是在收縮兵馬，集結大軍，準備來個重點突擊，各個突破。

當時劉武周與其它各方勢力都十分不安，江南陳朝吳王沈法興之女沈落雁甚至已經開始連連向各方派出使者。準備進行各方聯盟，一起對抗陳克復，先滅了北陳，然後各方再平分天下。當時的這個聯盟都已經開始有了初步框架了。各方豪強甚至包括劉武周在內都已經意思到了陳克復的強悍，準備先一起滅了陳克復，再逐鹿天下。

就在各方在準備第一次會盟之時，陳克復那邊卻自己先亂了起來。到前年的八月入秋開始，先是爆發出北陳大部份地區出現饑荒的訊息，緊接著北陳又開始了涉及數百萬百姓的大移民。

先是饑荒，後是大移民，不等聯盟商議出進攻北陳的計劃。北陳內部就開始出現了動亂。河南、山東、河北三地饑荒最嚴重的地區，以及淮北、淮南這兩個本來是南陳之地，富戶多為南陳世族的地區的不肯移民，在其它勢力的暗探、間諜。以及那些少部份的世族豪強富戶們的挑動下，多地開始爆發起叛亂。

一時間，猶如星星之火燎原，一時之間，北陳烽煙遍起。

出人意料的。陳克復在此時主動的向各方群雄派出使者，表示願意與各方各平共處，並提出向各方借糧。對南陳甚至提出了歸還九江等長江以南五郡的條件，換取他們的糧食。

局勢如此突變。本來對各方來說都是大好事。可事實上卻不是如此，當沈落雁終於在漢中與各方派來的使者召開了第一次會盟之時。沈落雁提出趁此千載難逢之機，暫時先放下各自的恩怨。一起出兵討伐北陳。各方的使者表面上全都點頭同意了這個提議，甚至公開推選沈落雁為盟軍元帥。

但當沈落雁在北陳神龍元年九月集結了南陳十萬兵馬，率杜伏威、輔公祏、李子通等率先向北陳開戰，出兵收復長江以南九江等五郡之時，宇文化及、劉武周等其它各方勢力卻全都在後方觀望。沒有一個實際出兵的。

劉武周當時的想法很簡單，之前北陳勢大，展現出一舉吞併各家的意圖與實力，大家是再無退路，只有背水一戰。而當北陳內亂之後，甚至在沈落雁首次告捷之後，他卻又改變了想法。

瘦死的駱駝比馬大，百足之蟲死而不疆。在沒有了迫切的危機之後，劉武周又開始了這種爾虞我詐的性格。北陳勢弱了，他就希望看到南陳與北陳兩虎相爭，然後坐壁觀鬥，等到最後來撿便宜。

特別是在沈落雁一開始就連戰連捷之後，他更是有這樣的想法。讓沈落雁先和陳克復拼吧，等陳克復把兵馬都調到南方去後，他再出兵攻佔河東太原等郡。甚至的豪強當時想法都是差不多如此，都覺得北陳內亂不斷，又有大饑荒，這次面對南陳的兇猛反擊，很難取勝。就算勝，也會是個慘勝。

打著這樣的念頭，從神龍元年八月開始，一直到神龍二年的六月，不知不覺大半年的時間就過去了，北陳各地雖然還時有叛亂，但實際上大多都只是些小叛亂，諸雄們收到的訊息大多反而是北陳自己誇大後放出去的。而在這將近一年的時間裡，北陳各地的大移民基本已經完成，甚至在到了六月開始，北陳中原數省開始收穫夏糧。

七月，隨著中原與江南各省夏糧收穫結束，一直與沈落雁在南方爭鬥中處於不利地位的北陳軍突然發威。七月，北陳元帥楊善會突然發兵十萬，一舉在九江重創沈落雁與杜伏威、李子通的大軍，殲滅南陳軍過五萬之數。沈落雁、杜伏威、李子通等被迫東撤。