孝景皇帝的弟弟梁孝王，被他的母親竇太后所寵愛。有一回，梁孝王入朝，孝景皇帝和兄弟們一起飲酒，這時還沒有立太子，當大家酒喝得差不多時，孝景帝從容地說：「我死之後把帝位傳給梁王。」竇太后聽了很高興。這時竇嬰端了一杯酒獻給皇上，說：「天下是高祖的天下，帝位應父子相傳，這本是漢代的法定約束，皇上怎麼能傳給梁王呢？」太后因此討厭寶嬰，竇嬰也嫌詹事的官太小，就託病辭職。太后於是把竇嬰准許出入宮禁的名籍除掉了，每逢節日，也不准他進宮朝見。
孝景皇帝三年，吳國和楚國起兵叛亂，這時皇帝考察了一下，發現無論是劉姓宗室或竇姓諸人都沒有像竇嬰那樣賢明的，於是就徵召竇嬰，竇嬰入見以後，堅決推辭，藉口有病，不足此重任。太后至此也感到慚愧。皇上就說：「現在天下正有急難，王孫怎麼可以推辭呢？」於是拜竇嬰為大將軍，賞賜他黃金千斤。這時袁盎、樂布等名將賢士都退職在家，竇嬰就向景帝推薦，起用他們。寶嬰把皇帝賜給他的金子都擺在廊下穿堂中，每當屬下的軍吏來謁見，他就叫他們酌量開銷把金子取去用，自己從沒有把皇帝所賜的金子拿到私宅裹去。竇嬰坐鎮榮陽，監護齊、趙兩國的軍隊。等到七國的叛亂被平定後，就封竇嬰為魏其侯。這時許多遊士和賓客都爭相投奔魏基堡門下。孝景皇帝每當上朝和群臣商議大事，所有列侯都不敢同條侯、魏其侯平禮相待。
孝景皇帝四年，立栗太子，命魏其侯當太子的師傅。孝景皇帝七年，栗太子被廢，魏其侯屢次為栗太子爭辯，都無結果。魏其侯就稱病不朝，在藍田南山下閒居了好幾個月，竇姓諸人和許多賓客、辯士請他出山，他都不願意出來。梁國人直遂就對賓嬰說：「能使您富貴的是皇上，能使您成為朝廷親信的是太后。現在將軍作太子的師傅，太子被廢不能力爭，力爭不得又不能死，自己託病引退，擁著歌姬美女，閒居在南山而不肯入京朝見。這些情況比照起來看，顯然是您在暴露皇帝的過失。萬一皇上和太后都對您不滿而要加害於您，那您連妻子兒女就都會被殺戮，全家一個不剩。」竇嬰認為他說的很對，便復行上任，上朝覲見皇帝如故。
當查噬窒途被免去相位時，宣太旦屢次推薦魏其侯當丞相。孝景皇帝說：「太后難道以為我有所吝惜，不讓魏其侯當丞相？魏其侯這個人驕傲自滿，做事往往輕率隨便，很難讓他作丞
相，擔當重任。」終於沒有任用他，而用建陵侯衛綰為丞相。
旦蚣是孝景皇帝王皇后的同母弟，生在長陸。宣嬰當大將軍以後，正當盛時，田蚣這時是個郎官，還沒有顯貴，往來於竇嬰的家中，陪侍宜嬰飲酒，時跪時起，好像是竇家的晚輩一樣。到了孝景皇帝的晚年，旦驗愈來愈貴幸，作了中大夫。旦蚣el才很好，學過《盤盂》之類的一些古書，王皇后認為他有才能。
孝景皇帝駕崩，武帝劉徹剛即位，田蚧以舅父的身份被封為武安侯，田紛之弟田勝被封為旦堤堡。
旦驗剛掌握大權，對他的門客非常謙卑，並且引進門客中未出仕的那些人過去，使他們出來作官，想因此而壓倒朝廷中將相們的勢力。皇上對當時政局有所鎮撫的事，大多由田紛的賓客所籌劃。適逢丞相衛綰因病免職，皇上商量著要設丞相和太尉。藉福遊說田蚣說：「魏其侯顯貴已經很久了，天下的人才一向歸附他；將軍您剛剛貴盛，不能和魏其侯相比。即使皇上有意用將軍為丞相，將軍一定要把相位讓給魏其侯。魏其侯當了丞相，將軍一定做太尉。太尉和丞相的尊貴地位程度是一樣的，將軍既得了太尉，又有了讓相位給賢者的好名聲。」田紛便私自向太后透露心事，請太后向皇上暗示，於是以竇嬰為丞相，田紛作太尉。藉福向竇嬰道賀，順便規勸他說：「君侯的本性是喜善而嫉惡，如今善人稱道君侯，所以君侯能做到丞相。但是惡人相當多，他們也會毀謗君侯的。如果君侯對善人和惡人都能寬容些，那麼君侯的相位就可望維持長久；不然的話，馬上就會受到毀謗而離職。」竇嬰不聽從他的話。
竇嬰和田蚣都喜好儒術，因此推舉趙綰為御史大夫，王臧為郎中令。把魯國的申公迎到京師來，準備設立明堂。讓諸侯回到他們各自的封地去，取消關禁，按照古禮規定製服，用以表明太平氣象。並且檢舉諸竇和宗室的子孫，凡是品行不端的，一律從宗譜上除籍。這時諸外戚的列侯，多娶公主為妻，都不願回到他們的封地去，因此誹謗竇嬰等人的言語天天傳到竇太后的耳中。太后愛好的是黃老學術，可是竇嬰、田蚣、趙綰等人卻一意地推尊儒術，貶低道家的學說，因此竇太后就對竇嬰等人愈來愈不滿意。到了建元二年，御史大夫趙綰想不讓太后干預政事，所以請求皇上今後不必對太后奏事。竇太后知道後大怒，說：「這是想重演新垣平的伎倆嗎！」於是就將趙綰，王臧等人罷免驅逐，並且免去竇嬰的相職和田紛的太尉職務。另外任用柏至侯許昌為丞相，武彊侯莊青翟為御史大夫。從此以後，竇嬰和田盼衹以侯的身份在家閒居。
武安侯田蚜雖然不擔任官職，但因為王太后的關係，仍然受到皇上的寵幸，屢次議論政事，大多數被採納而生效，那些趨炎附勢的官吏和士人，都離開了魏其侯竇嬰，而歸附田紛。武安侯於是一天比一天驕橫了。建元六年，竇太后去世，丞相許昌、御史大夫莊青翟因為沒把喪事辦好，都被免官。皇上於是任用田紛為丞相，任命大司農韓安國為御史大夫。於是天下計程車人，郡國的官吏和諸侯王，更加依附武安侯田驗了。
田蚧為人相貌醜陋，生性自視甚為尊貴。他認為當時的諸侯王都比較年長，皇帝剛剛即位，年紀很輕，田蛤自己以皇帝的至親身為丞相，如果不徹底地整頓一番，用禮法來約束他們，天下人是不會服貼的。在那個時候，丞相入內奏事，往往一坐就是大半天，他所提的意見皇上一概接受。他所推薦的人，有的一起家就到二千石的職位，權力幾乎超過了皇上。皇上於是說：「你要任用的人任用完了沒有？我也想委任幾個官呢！」有一回，他向皇上請求撥劃考工室的官地供他擴建私宅之用，皇上大怒，對他說：「你何不也把我的武庫一齊取走呢？」從這次以後，他才收斂了一些。有一回，他請客人宴飲，讓他的兄長蓋侯面向北坐，他自己卻向東坐，認為漢朝的丞相尊貴，不能因為是自己的兄長就私下委屈自己。從此以後，武安侯田蚣更加驕矜，他所修建的住宅極盡華麗雄壯，超過了所有貴族的宅第。他的田地莊園都是極其肥沃的，他派到郡縣去收買名貴器物的人，在道路上絡繹不絕。前堂擺設著鐘鼓，樹立著曲旃，後房的婦女多至百數。諸侯奉送給他的珍寶、狗馬及古玩陳設等，數都數不清。
與田蚧相反，魏其侯竇嬰自從竇太后去世以後，更加被疏遠，不受重用，沒有權勢，諸賓客漸漸自引而退，甚至對竇嬰態度傲慢，惟獨灌夫對他還是老樣子。竇嬰每天心中悶悶不樂，惟獨對於灌夫感情特別好。
灌夫，字仲孺，穎陰人。他的父親是張孟，曾經當過潁陰侯灌嬰的舍人，很受寵信，因此推舉他，官至二千石，所以冒了灌氏的姓，改名灌孟。吳、楚兩國造**時，穎陰侯灌嬰為將軍，隸屬於太尉周亞夫的部下，向太尉舉薦灌孟為校尉。灌夫也帶了一千人跟他父親在一起。當時灌孟已經年紀很大，太尉本來不想用他，由於穎陰侯堅決推舉，才答應讓灌孟作校尉，因此灌孟鬱郁不得志，每逢作戰時，常衝陷敵軍的堅強之處，因而戰死在吳國軍中。按照當時漢朝的軍法規定：凡是父子都從軍的，如有因戰事犧牲的人，未死者可以護送遣骸還鄉。但是灌夫不肯這樣做，他慷慨激昂地說：「我願意斬取吳王或吳國將軍的頭，以替我父親報仇。」於是灌夫披著戰甲，持著戈戟，招募軍中同他友好願意跟他同去的壯士幾十人，等到走出了軍營的門戶，沒有人敢再前進，衹有兩人和灌夫臘下的奴隸十餘騎迅速地衝入了吳軍，一直攻到吳軍的將旗之下，所殺傷的有幾十人之多。因為再無法向前進攻，便奔回到漢軍的營地，他所帶出去的從奴都戰死了，衹有他和一個騎士歸來。灌夫身上所受的重傷有十多處，恰好有貴重的良藥把創傷治好，所以才能不死。灌夫身上的傷稍稍痊癒，又向將軍請求說：「我現在更加了解吳國營壘中的路徑曲折，請准許我再前往。」將軍對灌夫的勇氣很欽佩，對他的行為也很同情，深恐灌夫再去性命有危險，就向太尉報告，太尉於是堅決地阻止他，不讓他去。等到吳軍破滅，灌夫也聞名天下。
穎陰侯把灌夫的情形向皇上報告了，皇上就任灌夫為郎中將。過了幾年，因為犯法丟官。灌夫家在長安，京師裹的許多顯貴沒有不稱讚他的，因此後來又官至代相。
漠武帝即位，認為淮陽郡是天下交通輻輳之處，必須駐紮強大的兵力加以防守，因此調任灌夫為淮陽太守。建元元年內調為太僕。建元二年，灌夫與長樂衛尉竇甫一同吃酒，發生爭執，當時灌夫已經酒醉，就出手打竇甫。竇甫本是竇太后的兄弟，皇上恐怕太后殺灌夫，把他調為燕相。幾年以後，又因犯法丟官，閒居在長安家中。
灌夫為人剛直，好藉酒使氣，不喜歡當面阿諛他人。凡是貴戚或一般有勢力人士地位在灌夫之上的，他不但不肯向他們表示敬禮，並且要想辦法侮辱他們；一般士人在他之下的，愈是貧賤，灌夫愈是對他們恭敬，以平等的禮節對待他們。在人多的場合，灌夫對於地位低下的後進總是推薦誇獎，因此，一般人都很稱讚他。
灌夫不喜歡學問，卻愛好俠義，答應人家的事一定做到。那些和他相交往的人，無非是豪傑、俠客或大奸巨猾。他家中的資產有幾千萬，每天的食客少則數十，多則近百。他在田園中築陂蓄水，以興灌溉之利，為了壟斷水利田地，灌夫的宗族賓客往往爭權奪利，在穎川一帶橫行無忌。所以潁川的小孩子便作歌道：「穎水澄清，灌氏安寧；穎水汙濁，灌氏滅族。」
灌夫家中雖然富有，但是失去權勢，於是卿相、侍中及那些一向為灌夫賓客的人，都逐漸同他疏遠了。等到竇嬰失勢，也想倚靠灌夫去同那些趨炎附勢的人算賬，而灌夫也想利用竇嬰的關係交結那些列侯和宗室們，以提高身價。所以兩人互相推重援引，過從親密得如父子一般。兩人極為投契，毫不嫌忌，衹恨相知太晚了。
灌夫的姐姐死了，灌夫在服喪期內去拜訪丞相田蚣。丞相從容地說：「我想和你一同去拜訪魏其侯，恰值你在服喪期間，不便前往。」灌夫說：「將軍居然肯屈駕光臨魏其侯的家，我怎敢因服喪推辭呢？讓我去通知魏其侯，讓他準備酒食，請您明日早點光臨。」田扮於是就答應了。灌夫就把與丞相相約的詳情告訴了魏其侯寶嬰。寶嬰和他的夫人便特地多買了肉和酒，夜裹就起來打掃，準備酒食，一直忙到天明。天剛亮，就叫門下的人在宅前伺候。但是到了中午，丞相田蚣還是沒來。竇嬰就對灌夫說：「丞相難道忘記了嗎？」灌夫很不高興，說：「我不嫌在服喪期間請他踐約，他自己應該前來才對，不當忘記。」於是灌夫就駕了車，親自前往迎接丞相。丞相田紛前一天不過是順口答應了灌夫，實在沒有打算真去赴宴。等到灌夫前來，丞相還在高臥。於是灌夫進去見他，說：「將軍昨天幸蒙答應去拜訪魏其侯。魏其侯夫妻辦了酒食，從一早到現在，都沒有敢吃一點呢！」武安侯裝做愕然發愣的樣子，向灌夫道歉說：「我昨天喝醉了，忘記了與你說的話。」於是命駕前往，但又走得很慢，灌夫更加生氣。等到酒吃得差不多時，灌夫起舞，舞畢邀請丞相，丞相竟不起身，灌夫便在酒宴上用話冒犯丞相。竇嬰便扶灌夫離去，親自向丞相致歉。丞相田蚣一直吃酒至天黑，才盡歡告辭。
後來，丞相田紛派藉福向竇嬰要求把城南的田地讓出給他，竇嬰很不高興地說：「我這個老頭子盡避被朝廷廢棄不用，將軍盡避顯貴，難道就可以仗勢硬奪我的田嗎？」不肯答應。夫聽說了這事，大罵藉福。藉福不願竇、田兩家交惡，就自己編造了好話向丞相說：「魏其侯年事已高，就要死了，再忍一些日子也不難，姑且等一等吧。」不久，田蛤聽說竇嬰和灌夫其實是憤怒而不肯把田給他，也生氣說：「魏其侯的兒子曾犯了殺人的大罪，是我救他的。我服侍魏其侯，沒有什麼事不肯依他，為什麼他競捨不得這幾頃田地？況且這跟灌夫有什麼相干！我不敢再要這塊地了。」從此以後，田蚜對竇嬰和灌夫兩人大為怨恨。
元光四年的春天，丞相奏言灌夫家在穎川極為驕橫，百姓都受其苦，請求皇帝查辦灌夫。皇上說：「這是丞相職分內的事，何必請示！」灌夫也抓住了丞相的短處作為要挾，這包括丞相以不合法的手段去圖個人私利，及收受淮南王的財物，並說了不該說的話等。後來由於兩家的賓客在中間調停勸解，雙方才停止互相攻擊，彼此和解。
那年的夏天，丞相田扮娶燕王的女兒為夫人，太后下了詔令，要列侯及宗室都前往道賀。竇嬰就去拜訪灌夫，想邀他一道去。灌夫推辭說：「我屢次因為酒醉失禮得罪了丞相，並且丞相近來跟我有怨。」竇嬰說：「這事已經和解了。」於是勉強拉灌夫一道去。酒吃到差不多時，丞相起身向大家敬酒，所有的座上賓客都離開座位，伏在地上，表示不敢當。過了一會兒，魏其侯竇嬰起身敬酒，衹有那些與他有舊交的人離開席位，其餘半數的人衹是照樣坐在那裹，連膝都沒有離席。灌夫起身離位，依次敬酒，敬到田紛時，田蚣照樣坐在那裹，說：「不能再飲滿杯了。」灌夫很生氣，就嘻笑著說：「您是個貴人，但還是飲滿一杯吧！」但是田紛不肯幹杯。敬酒敬到臨汝侯灌賢，灌賢正在跟程不識悄悄地附耳講話，又不避離席位。灌夫一肚子怒氣無處發洩，於是罵灌賢說：「平時詆譭程不識不值一錢，現在長輩向你敬酒，你卻效法女孩子一樣在那兒同程不識咬耳朵說話。」田蛤對灌夫說：「程、李都是東西宮的衛尉，現在你當眾侮辱程不識，就不替你所敬愛的李將軍留地步嗎？」灌夫說：「今日殺我的頭，穿我的胸，我都不在乎，我還管什麼程，什麼李？」座上的客人見勢不妙，便起身託言上廁所，漸漸地散去了。實嬰也起身離去，並揮手叫灌夫趕快走。等到灌夫剛剛離開，田蛤於是生氣地說：「這是我的錯，因為我寵慣了他，才使他這樣放肆。」就命令手下的騎士把灌夫扣押，這樣灌夫就沒能夠離去。藉福趕緊起身為灌夫向丞相賠禮，並用手按著灌夫的脖子，要他低頭謝罪。灌夫更加發怒，不肯謝罪。田蚧就指揮騎士把灌夫捆起，看管在傳舍中，並把長史找來，對他說：「今天請宗室賓客們在此會宴，是奉了太后的韶令的。」於是彈劾灌夫，說他在宴席上辱罵賓客，侮辱韶令，犯了不敬的罪，把他囚禁在居室獄中。同時徹底查清灌夫在穎川i的種種不法行為，派遣差吏分頭捉拿灌家各支的親屬，都判決為殺頭示眾的極刑。竇嬰感到非常慚愧，出錢財派賓客向丞相求情，終究不能使灌夫獲釋。田蚣的屬吏既都是丞相的耳目，灌家漏網的人都分頭逃竄和躲藏，灌夫本身又被拘押著，於是無法告發田紛暗中所做的種種壞事。
竇嬰奮不顧身，竭力想營救灌夫，他的夫人勸他說：「灌將軍得罪了丞相，和太后家的人作對，難道能救得了嗎？」竇嬰說：「侯爵是我自己掙來的，現在我把它丟掉，根本沒有什麼遺憾的。況且我總不能讓灌仲孺獨自去犧牲，而我竇嬰倒獨自活著。」於是瞞著他的家人，私自出來上書給皇帝。皇帝看了魏其侯竇嬰的奏書，立即把他召進宮去，竇嬰就把灌夫因為在席上喝醉了酒而失言的情況詳細說了一遍，認為這衹是飲酒過度的小事，不值得用極刑。皇帝同意他的看法，便賜竇嬰一同吃飯，對他說：「你到東朝太后那裹當廷申辯吧。」
竇嬰到了東朝，極力誇讚灌夫的長處，說他這回是酒後失言，而丞相卻用別的罪來誣害灌夫。田紛又接著極力詆譭灌夫所做的事驕橫放縱，犯了大逆不道的罪。寶嬰自度沒有其他的辦法，就攻擊丞相的短處。田蚜說：「天下幸而安樂無事，蛉能夠做朝廷的重臣，愛好音樂、狗、馬和田宅。我所喜歡的不過是倡優、巧匠這一類的人，不像魏其侯和灌夫他們，招呼天下的豪傑壯士，日夜不停地同他們商量討論，滿懷對朝廷的不滿之意，不是抬頭用眼看天，就是低頭用手畫地，斜眼看著兩宮，希望天下有一些意外的變故，好讓他們成大事，立大功，我卻不知道魏其侯他們要做些什麼呢！」於是皇上向在朝的大臣們問道：「他們兩人說的話誰對呢？」御史大夫韓安國說：「魏其侯說灌夫當他的父親為國捐軀時，手持著戈戟衝入強大的吳國軍中，身上受到了幾十處傷，勇敢的名聲冠於三軍。他是天下少見的壯士，如果不是有特別嚴重的罪行，衹為了酒後引起口舌爭端，是不值得攀引其他的罪狀來處死刑的。魏其侯的話是對的。丞相說灌夫同大奸巨猾交結，欺壓小民百姓，家產有數萬萬金之多，橫行穎川1，凌辱宗室，侵犯骨肉，這是所謂‘枝杈大於根本，腿膽大於腿股，不是斷折必定分裂，。丞相的話也不錯。衹有請英明的主上自己裁決兩家的是非了。」主爵都尉汲黯認為魏其侯所說的為是。內史鄭當時也以魏其侯所說的為是，但是後來卻又不敢堅持他自己的意見去對答皇帝。其餘的人都不敢答對。皇帝對內史發怒說：「你平iei屢次議論魏其侯和武安侯兩人的長短優劣，今天廷辯，你卻畏縮的像那駕在車轅下面的馬一般，不敢明白地表示自己的意見。我要把這一班人一併殺了。」於是皇帝罷朝起身，入內侍奉太后進餐，太后也已經派人上朝探聽訊息，這時，那些探聽的人便把廷辯的經過詳細向太后報告。太后生了氣，不進飲食，說：「現在我還活著，別人已經在作踐我的兄弟；假若找死了之後，另0人就一定都來宰割我的兄弟了。況且皇帝怎能像石人一樣自己不作主張呢？現在幸虧皇帝還在，這般大臣就衹知隨聲附和；假設皇帝死了之後，這班人還靠得住嗎？」皇帝表示歉意說：「魏其侯和武安侯兩家都是外戚，所以在朝廷上進行辯論；要不然的話，衹要一個獄吏就可以解決了。」那時，郎中令石建私下把魏其侯和
武安侯兩家失和的經過向皇帝說了。
田蚜退朝以後，出了止車門，招呼御史大夫韓安國同坐一車，生氣地說；「我和你共同對付一個老禿翁，有什麼難辦的，你為什麼模稜兩可，游移不定呢？」過了很久，韓安國對田蛤說：「您怎麼這樣不自愛重呢？剛才魏其侯既然詆譭您，您也就應該向皇帝免冠謝罪，把丞相的印綬解下來，歸還給天子，說：‘臣以皇帝的肺腑之親，幸能作到丞相，本來是不能勝任的，魏其侯對我的批評是對的。，這樣一來，皇帝一定會讚美您有謙讓的美德，不致把您廢免。魏其侯見您如此謙讓，皇帝又同情您，一定會閉門咬舌自殺。現在別人罵您，您也同樣罵別人，這樣彼此互相辱罵，好像商人或女子吵嘴一般，怎麼這樣不識大體呢？」田紛謝罪說：「我在朝廷爭辯時太著急了，沒有想到這樣做。」
後來皇帝又派御史查究灌夫的案卷，核對出竇嬰所說的話很有不符合事實的地方，因而竇嬰受到御史的糾彈，被拘禁在都司空衙門的獄中。當孝景皇帝臨終的時候，竇嬰曾經接受遣詔，那韶書上說：「假如有什麼不方便的事情，可以相機條陳上奏。」等到竇嬰被拘禁，灌夫又可能被判處滅族的大罪，情況是一天比一天緊迫了，大臣們誰也不敢再向皇帝提起造件事。竇嬰只好叫他的侄子上書皇帝報告受遣詔的事，希望能得到再被召見的機會。奏書呈上去了，但是核查內廷的檔案，卻沒有景帝臨終的這份遣韶。這道詔書衹藏在寶嬰家中，是由他的家丞蓋印加封的。於是竇嬰又被彈劾，說他偽造先帝的遣詔，應該判處斬首示眾的極刑。元光五年十月，灌夫和他的家屬全被定罪，竇嬰過了許久才聽到了這個訊息。他一聽到，心裡就萬分悲憤，發了中風的大病。他不想進食衹想尋死。後來，不知道從那裡聽說皇帝沒有殺他的意圖，這才恢復了飲食，醫治好病體。朝廷已經決定不把竇嬰處死了，但是，這時竟然又有流言傳播，說了許多竇嬰的壞話，故意地讓皇上聽到，因此就在當年十二月的三十日，將竇嬰在渭城的大街上斬首示眾。
元光六年春天，田紛病了，渾身疼痛，好像有人在打他，他不停地大聲呼叫，承認自己有罪，謝罪不止，皇上請了能看見鬼的巫師來診視他的病，巫師說：「魏其侯與灌夫兩個鬼共同守著武安侯，用鞭子抽打想要殺他。」終於還是死了。由他的兒子田恬嗣其父爵，元朔年間，因為犯有罪過被撤除封爵。
後來淮南王劉安謀反的事被發覺了。前些年淮南王劉安曾進京朝見，當時田蚣為太尉，到霸上迎接淮南王，對劉安說：「皇帝現在還沒有太子，大王您最英明，又是高祖的孫兒，一旦皇帝去世，不是由您淮南王來繼承帝位，還應當是誰呢！」淮南王聽了大為高興，送給田蚜許多金銀財物。皇帝自從竇嬰、灌夫的事發生以後，就不以田蚣的舉動為然，衹是礙著太后的緣故，容忍了下來。等到皇帝聽到了田蚣和淮南王勾結以及接受淮南王錢財的事件，就說：「假使武安侯還在的話，也該滅族了。」
韓安國，字長孺，是梁國成安縣人，後來移居睢陽。曾經在鄒縣田生之處學習《韓非子》和雜家的學說。侍奉梁孝王，做中大夫。吳楚叛亂的時候，孝王派遣安國及張羽為將軍，在束境抵禦吳軍。因為張羽奮力作戰，安國老成持重，所以吳軍不能越過樑國的防線。吳楚叛亂被子息後，韓安國、張羽的名聲也從此在梁國境內顯赫起來。
梁王由於是皇家的至親，因此獲得了自行推舉梁相及二千石官吏的人選的權力，他進出、遊樂的排場，已經逾越了人臣的位分而比擬於天子。當時天子漢景帝聽了以後，心裹很不高興。竇太后知道皇帝不滿，於是遷怒梁王派來的使者，不接見他們，而向他們案驗責難梁王的所作所為。當時韓安國是梁使，便去謁見大長公主，哭泣著說：「為什麼太后對於梁王做兒子的孝心及做臣子的忠心竟然不予明察呢？昔日吳、楚、齊、趟等七國造**的時候，自關以束的諸侯，都聯合起來向西進軍，衹有梁國與皇上最親，成為叛軍的阻限。梁王常想到太后及皇上居於關中，而諸侯起來作亂，每次提起，都淚下數行，跪著送臣等六人，帶兵去擊退吳楚叛軍，因此吳楚的軍隊不敢西越雷池半步，而終告敗亡，這都是梁王的功勞啊！現在太后卻為了一些細的禮節怨責梁王。梁王的父兄都是皇帝，平曰見慣了盛大的排場，所以進出遊樂，都像皇帝一樣清道警戒，車子、旌旗都是皇帝所賜，他就是想在邊邑向其子民矜誇，在國中來回馳騁以向諸侯炫耀，讓全天下的人都知道太后和皇帝對他很寵愛。現在梁使到來，卻遭到查問責難。梁王十分恐懼，日夜流淚思量，不知如何是好。為什麼梁王做兒子很孝順，作臣子最忠心，而太后竟不憐顧呢？」長公主把這些全都告訴了太后。太后高興地說：「我要替他向皇上解說，」解釋以後，皇上的心才開解，而且摘下帽子向太后謝罪說：「我兄弟間不能互相勸教，竟讓太后您操心了。」於是接見了所有梁王派來的使者，並且重重地賞賜了他們。此後梁王更受寵愛。太后、長公主再賞賜韓安國價值約千餘金的財物。韓安國的名聲因此更加顯赫，而且跟漢朝廷建立了關係。
後來韓安國犯法被判刑，蒙縣的獄吏田甲羞辱他，他說：「難道熄了火的灰就不會再燃燒起來嗎？」田甲說：「要是再燒起來，我就溺尿來澆熄它。」過了不久，梁國內史的職位空缺，漢廷派使者任命韓安國為梁內史，從徒隸中提拔他出來做二千石的官。田甲棄官逃走。韓安國說：「田甲不回來就任，我就夷滅了你的宗族。」田甲於是袒衣謝罪。安國笑著說：「像你這種人值得我懲治嗎？」終於善待田甲。
梁內史空缺之際，孝王剛剛延攬了齊人公孫詭，很喜歡他，想要請求任命他為內史。竇太后聽說後，於是下詔命令梁王任用韓安國為內史。
公孫詭、羊勝遊說孝王，教他請求做帝位繼承人及增益封地的事，恐怕漢廷大臣不肯答應，於是暗中派人行刺漠廷當權的謀臣。及至殺害了前任吳相的袁盎，景帝便聞知公孫詭、羊勝等人的計劃，於是派人務必捉拿公孫詭、羊勝。漢廷派了許多使者先後到梁，自梁相以下全國大舉搜尋，經過一個多月還沒有捉到。內史韓安國聽說公孫詭、羊勝等人藏匿在孝王宮中，便入宮見王，哭著說：「若君主受辱，臣子就應該死。大王沒有好臣子，所以事才紛亂到這種地步。現在既然捉不到公孫詭、羊勝，請讓臣向您辭別，並賜臣死。」梁王說：「你何必這樣呢？」韓安國淚下數行，說：「大王自己忖度您跟皇上的關係，比起太上皇與高皇帝及皇上與臨江王來，誰比較親近呢？」孝王說：「比不上他們。」安國說：「太上皇、臨江王之與高皇帝、皇上都是父子的關係，但是高帝說‘拿著三尺寶劍奪得天下的人是我，。所以太上皇始終無權過問政事，衹居住在梁陽宮中。臨江王，是嫡長太子，卻因其母一言出錯，被廢除了臨江王的爵位；又因宮垣之事，終於自殺於中尉府。為什麼會這樣呢？因為治理天下總不能因私而害公。俗語有云：‘雖然有親父，豈知他不會是虎呢？雖然有親兄，豈知他不會變成狼呢？，現在大王位列諸侯，卻聽信一個邪臣虛妄的言論，干犯了君主的禁令，枉曲了嚴明的法律。皇上因為太后的緣故，不忍心用法令來對付您。太后lt夜哀泣，希望大王能自知改過，可是大王卻始終不能覺悟。萬一太后駕崩，大王您還能攀附誰呢？」話尚未說完，孝王痛哭流涕，對著韓安國自責說：「我立刻交出公孫詭、羊勝。」當天，公孫詭、羊勝兩人自殺。漢使回去覆命，梁國的禍事得以完全消解，這都是安國的功勞。於是景帝、竇太后更加看重韓安國。
孝王去世後，共王即位，韓安國因為犯法丟了官，閒居在家裹。漢武帝劉徹即位後，武安侯田蚣為太尉，受寵信而掌大權。韓安國把五百金送給田蚣，田蚣向太后提起韓安國，皇上平
日也常聽說安國的賢能，便召他為北地都尉，後來升為大司農。閩越、束越互相攻伐，皇上就派遣韓安國和大行王恢領兵赴越。還沒有抵達越地，越人就殺了他們的王來投降，漢朝廷也就收兵了。當年，田蚣當了丞相，韓安國為御史大夫。
匈奴派人來請求和親，皇上交由朝鉅商議。大行王拯，是個藝人，屢任邊郡的官吏，對匈奴的情況非常熟悉。他發表議論說：「漢兵與匈奴和親，大都過不了幾年，匈奴便再度背約。不如不答應而發兵攻擊他們。」韓安國說：「派軍隊到千里之外去作戰，不會有好的戰果。如果是匈奴仗恃戎馬之疾足，懷著禽獸般的心腸，如飛鳥般的遷徙，就很難剋制他們。取得了他們的土地也不算開疆拓土，統治了他們的人民也不算富強，他們從上古以來就不是我們的子民。漢兵行數千裡以求取戰利，則人馬疲憊，匈奴則可以逸待勞，這樣做必然是很危險的。我認為不如跟他們和親。」群臣議論此事的大多附和安國，於是皇上同意與匈奴和親。
第二年，雁門郡馬邑城的豪傑聶壹，通過大行王拯向皇上表示：「魚摳剛與選和親，親信邊地之民，可以用利來誘他們過來，而我們在道路上埋設伏兵，一定會消滅他們。」皇上於是召見詢問眾位公卿說：「朕選派子女，梳妝打扮許配給單于，給他錢財、絹帛、文錦也很豐厚。單于對朕的命令甚為輕慢，侵掠沒有止境，邊郡人民多次受到騷擾，朕十分同情他們。現在想派大軍進攻匈奴，你們各位以為如何？」
大行王恢回答說：「陛下即使不說，臣下本來也主張使用這種策略。臣聽說戰國天下未統一的時候，雖然北方有強大的胡人威脅內地，而中原內地又戰亂不已，然而各國尚能撫養其人民，根據時節來耕種，公私倉廩常能充實，匈奴因而不敢輕易侵犯。現在憑藉著陛下您的威嚴，天下統一，同事漢朝廷，又派遣子弟去登上邊城，把守要塞，糧食的轉運，車馬的運輸，都很齊備。可是包摳卻侵犯掠劫不已，沒有別的原因，就是因為沒有畏懼心理的緣故。臣私下認為進攻有利。」
御史大夫韓安國反駁說：「不是這樣。臣聽說漢高祖曾被匈奴圍困在平城，匈奴大軍解下馬鞍堆積成營壘，高過平城的有好幾個地方。平城內高皇帝忍著飢餓，七h未進食，天下人都歌頌此事。等到圍困被解除，返回京師後，卻沒有急恨憤怒的心情。聖人應當以天下為重，寬宏大度，而不因自己的個人私怒而有害天下的事情。因此高皇帝就派遣劉敬奉黃金千斤，用來和匈奴和親，到現在歷更五帝都從中得到好處。孝文皇帝又曾經統一率領天下的精兵強將在廣武常溪集結，然而到頭來毫無建樹，可是天下的老百姓沒有不憂慮的。孝文皇帝懂得戰事不可久拖不決，因此再次和匈奴訂立和親之約。這兩個開明皇帝的事蹟，是足以能夠效法的。臣私下認為不進攻方為上策。」
王恢又說：「韓安國所言差矣。我聽說五帝的禮儀互不因襲，三王的禮樂也不重複，這並不是故意違反前世之法，各代都按照當時的實際隋況制定法令禮儀，才能適宜。況且漢高祖身披堅甲，手執銳器，冒著晨霧朝露，頂著嚴寒霜雪，行程近十年，他之所以不去報復干城之難的怨恨，並不是力量不足，是為了讓天下的老百姓休息，使他們心裹安寧。現在邊境數次遭到侵襲，士兵死傷，中國境內靈車相望。這是仁人志士所痛心疾首的情況，臣下我堅決認為進攻反擊才是對國家有利。」
韓安國接著說：「不是這樣。我聽說利益達不到十倍時，絕不改變原來的職業，功利達不到百倍時絕不更改固定的事業，因此古代的人君謀劃事情時必以祖宗成法為例，施政也要查問
典，這是因為做事難的緣故。況且白三代強盛以來，夷狄並沒有跟隨中國改正朔易服色，這並不是因為威嚴不能足以制服他們，強大不足以使他們順從，而是因為遠方絕地不可牧養的民眾，用不著煩勞中國去做。況且，匈奴的軍隊兵馬剽悍迅速，來如疾風，去像閃電一樣快。他們以畜牧為業，使用弓箭打獵，追逐禽獸，跟隨水草，居住的地方不固定，很難制服。現在讓邊郡之民長久地放棄耕織，而來支援匈奴習以為常的事，這樣做得不償失。我因此認為不進攻有利。」
王恢說：「不是這樣。我聽說鳳烏乘風而飛，聖人因時而制。過去秦穆公定都雍城，地方圓三百里，知道時氣機緣的變化，攻取西戎，開闢疆土千餘里，吞併十四國，隴西、北地從此成為秦的領地。到後來蒙恬率領軍隊為秦國進攻匈奴。開闢領土數千裡，把黃河南北全部劃歸秦國境內，用泥土、石塊壘砌長城，種植榆樹作為屏障，匈奴人以致不敢到黃河邊飲馬，置烽燧然後才敢放牧馬群。對匈奴人衹能以威嚴制服，而不能夠用仁義教養。現在憑藉漠的強盛，有萬倍於匈奴的資財，分出其中的百分之一用來進攻匈奴，就好像是用強勁的弩機來射穿潰爛的毒瘡，必定不會遇到什麼阻礙。如果這樣征服了匈奴，那麼向北徵召月氏來，可使他們臣服。臣因此說用兵征伐有利。」
韓安國繼續辯駁，說：「王恢所說不對。我聽說凡用兵打仗，一定要用飽待飢、整頓治理自己而待敵人？昆亂，安定休息而待敵人勞累。這樣兩兵相接，打敗敵人，征伐敵國，摧毀他們的城池，經常輕而易舉地就可以奴役敵國，這是聖人用兵之法。況且我聽說，兩股疾風相沖突則威力變弱，甚至不能吹動起羽毛；強弩之末，力量不能穿過魯縞。因此，強盛極則必衰，正像早晨一定會轉入晚上。現在將要披掛鍔甲輕率出去，深入敵人的縱深，一定很難取得成就，建立功業。縱向深入則兩翼受到威脅；橫向深入則中路容易被擊破，軍行迅速，則糧食匱乏，供應不上；行動慢了，則不能獲得勝利，未等到深入千里之地，人馬就會缺乏糧食。造誠如兵法上說：‘把軍隊送給敵人，讓他們俘獲。’如果主張用兵的人有其他的技巧和辦法可以擒拿敵人，那我就不得而知了；如果不是這樣，那麼我看不到深入敵人縱深進攻會有什麼好處。我因此仍然主張不用兵有利。」
王恢說：「韓安國所說不對。草木如遭霜打就經不起風吹，很快凋零；清水像明鏡一樣，在它裹面美與醜都可以顯現出來；精通大道、學問淵博的人，不可能用話打亂他的心思。現在下我所說進攻的辦法，本來就不是一定要發兵深入匈奴腹地作戰，而是將順從單于的慾望，用利引誘他前來到達邊境，我們選擇精明、強幹、勇敢、迅猛的騎兵部隊偷偷埋伏而作為準備，審視考察有遮攔險阻的地方來加強警戒。我們的大勢確定下來後，在單于前來路上的前後左右都安營紮寨，進可以抵擋，退可以斷絕其後路，這樣單于可以擒拿，一定會大獲全勝。」
皇上說：「很好。」於是採納了王恢的建議。暗中派遣聶壹為間諜，逃到匈奴那裹，對單于說：「我能夠殺掉馬邑的縣令、縣丞，以馬邑城向您投降，這樣財物便可盡得。」單于很親信他，覺得他說得有理，便答應了他。聶壹便回來，斬了死囚的頭，懸掛在馬邑城下，假稱是馬邑城的官吏，以取信於單子的使者。說：「馬邑城的高階長官都已死了，你們可以趕快來。」於是單于穿過邊塞，率領十餘萬騎兵進入武州塞。
這個時候，漢埋伏了車騎、材官三十餘萬，隱藏在馬邑城旁邊的山谷裹。衛尉李廣為驍騎將軍，太僕公孫賀為輕車將軍，大行王恢為將屯將軍，太中大夫李息為材官將軍，御史大夫韓安國為護軍將軍，諸將皆由護軍將軍統領。眾將領約定，單于一進入馬邑城，漢的伏兵就賓士出擊，王恢、李息另外從代郡專門攻擊匈奴的輜重。當時單于進入長城武州塞，距離馬邑尚有一百多里，發覺其中有詐，因此引兵撤回。有關情況在《匈奴傳》中。塞下傳說單于已經退兵離去，漢兵追至邊塞，估計追不上了，王恢等將領於是就都撤兵而還。
皇帝對王恢不出擊匈奴的輜重而非常生氣，王恢說：「當初約定匈奴一進入馬邑城，馬邑的軍隊與單于交戰以後，臣攻擊他的輜重，這樣才有利可圖，現在單于不入馬邑而退兵，臣以三萬人不能與之對抗，衹會自取敗辱而已。臣固然知道回來必會問斬，但這樣卻可以保全陛下的三萬軍士。」於是把王恢交給廷尉治罪，廷尉判他怯陣避敵，應當問斬。王恢暗中送了千金給丞相田蚣。田蛤不敢向皇上求情，而對太后說道：「王恢最先倡議馬邑誘敵之計，現在不成功而殺掉他，這是替匈奴報仇啊！」皇帝朝見太后時，太后就把田蚜的話告訴皇上。皇上說：「最初，倡議馬邑計劃的是王恢，所以發動天下士兵數十萬人，聽從他的計劃而出擊匈奴。況且，縱使這次擒不到單于，如果王恢率領的部隊突擊匈奴的輜重，也許頗能有些戰果，以安撫將士之心。現在如果不殺王恢，就無法向天下人謝罪。」王恢聽說了，於是自殺。
蝗童國為人有大韜略，其智謀皆合於世俗取捨的標準，但都出於忠厚之心。雖貪嗜錢財，但他所推舉的，都是比他自己賢能的廉潔之士。在鑾時推舉壹崖、；囈周，其他的也都是天下的名士，士人因此對他很稱讚和仰慕。即使天子也認為他是治國之才。韓安國當了御史大夫五年，丞相旦蚣去世。壟宣釐兼代丞相的職務，替天子前導時墜下車，跌跛了腿。天子想任用韓安國為丞相，派人去探望他，發現他跛得很厲害，於是改用平棘侯藍崖為丞相，壟翅因病免職數月，腿傷痊癒了，皇上再任他為中尉。
過了一年多，改任為衛尉。這時將軍衛青等攻擊包軀，大破壟噓。第二年，包摳又大舉入侵邊境。有關情況在《衛青傳》中。韓安國為材官將軍，屯駐在漁陽，安國捕掠得敵人活vi，說匈扭已經遠遠退去。便上書說，現在正當農忙時節，請求暫時停止屯軍。停止屯駐才一個月，匈壑又大舉進攻上查、澀曇。豈國營中僅有七百多人，出營與匈奴交戰，韓安國受傷，退回營地中。包塑俘虜掠奪了幹餘人及牲畜財物而去。天子大怒，派使者責備韓安國。更令他往東遷移，屯駐在右北平。因為當時的俘虜說匈奴將從東方入侵。
韓安國當初任職御史大夫及護軍將軍，後來稍微被疏遠而降職，而新得寵且年輕的將軍衛青等又有軍功，更受到皇上的重用。韓安國既被排斥疏遠，在邊境領軍駐防傷亡又甚多，內心覺得十分慚愧。希望有幸能夠回到朝廷，卻更被調往東邊屯駐，心中覺得很失意而悶悶不樂。過了幾個月，生病嘔血而死去。
壹遂與太史旦屋遷等一起修訂漢代律歷，作官到詹事，這個人廉正忠厚、言行一致，是德行高尚的人。皇上正要倚仗他來做漢丞相，適逢他得病去世了。贊曰：寅嬰、旦蚣都是因為外戚的關係而身居顯要的職位，灌夫則是因一次下定決心有所表現而顯名於當時。他們都位於卿相的行列中，千秋大業已經確定。然而寶嬰未免太不識時務，灌夫又不學無術而不謙遜，田蚣仗恃著自己顯貴的地位而曰益驕橫跋扈。彼此之間兇惡的德行互相碰撞，一遇到合適的時機就顯露發作，雖然藉福很誠懇地在他們中間斡旋，可怎麼能夠挽救他們的衰敗呢？就憑韓安國的見識器量，在將要高登相位之時卻遭病患而沒有成功，最後慢慢地憂慮而死，人的遭遇真是命中註定，可悲啊！像王恢首先倡議對匈奴用兵卻反遭因此而帶來的禍患，遣難道是天命所定嗎？