張良字子房，祖先是韓人。祖父開地，做韓昭侯、宣惠王、襄哀王的相。父親張平，做釐王、悼惠王的相。悼惠王二十三年，張平死。死後二十年，秦減韓。張良年輕，沒在韓做官。韓亡，張良的家奴有三百人，弟弟死了不葬，以全部家財尋求刺客殺秦王，為韓報仇，因為父祖做過五代韓相。
張良曾在淮陽學禮，向東行見到倉海君，找到一個大力士，做鐵椎重一百二十斤。秦皇帝束遊，到博狼沙中，張良和刺客伏擊秦皇帝，誤中副車。秦皇帝大怒，大規模搜尋天下，非常急於找到賊人。張良於是改換名姓，逃避在下邳。張良曾得空悠閒地在下邳橋上漫步，有一老頭，穿著粗布衣，走到張良面前，故意把鞋掉在橋下，回頭對張良說：「小孩子下去拾鞋!」張良很驚奇，想打他。因為他老了，便強忍著，下去拾鞋，於是長跪獻上。老頭伸出腳穿上它，笑著走了。張良非常吃驚。老頭離開一里左右，又回來，說：「年輕人值得教誨。五天以後平明時，在遣裹等我。」張良覺得奇怪，長跪著說：「行。」五天後平明，張良去了。老頭已先到了，怒斥道：「和老人相約，後到，為什麼?走，五天後早點來見。」五天後，雞嗚時去。老頭又先到，又怒斥說：「晚到，怎麼回事?走，五天後再早來。」五天後，張良半夜前去。過了一會兒，老頭也來了，笑道：「應該逭樣。」拿出一編書，說：「讀了它便能當王者的老師。十年後興起。過十三年，年輕人來見我，濟北穀城山下的黃石就是我。」便離開不見了。天亮後看那書，是《太公兵法》。張良於是很驚奇，常誦習它。
住在下邳，愛打抱不平。項伯曾殺人，躲避在張良那裡。
十年後，陳涉等起事，張良也聚集少年一百多人。景駒自立為楚假王，在留。張良想去追隨他，走在路上遇到沛公。沛公率幾千人攻佔下邳，退旦便跟隨了他。2蚣拜退皇做廄將。蛋皇多次向沛公講《太公兵法》，沛公很高興，常採用他的計策。張良向別人說，都不明白。張良說：「沛公大概是天授之才。」便跟隨他不再離開。
沛公到薛，會見項梁，一起擁立楚懷王。張良便勸說項梁道：「您已立了楚的後代，韓公子橫陽君成賢能，可以立為王，多樹黨羽。」項梁派張良找韓成，立為韓王。任張良作韓司徒，和韓王率一千多人向西攻佔韓地，攻佔了好幾個城，秦又都收復了，在穎川往來打游擊。
沛公從洛陽向南出輾轅，張良帶兵跟著沛公，攻下韓十多個城，攻打楊熊的軍隊。沛公便命韓王成留守陽翟，和張良一起向南，攻佔宛，向西進入武關。沛公想用兩萬人攻打秦蟯關下軍，彊良說：「秦兵還強，不可輕視。臣聽說其守將是屠戶之子，商賈小人容易用利來動搖。希望沛公暫且留在壁壘中，派人先行，為五萬人準備飯食，在各山上增加旗幟，設疑兵，派酈食其拿著重實誘惑秦將。」秦將果然要聯合共同西攻盛陽，沛公要聽從他們。張良說：「這衹是將領想反叛，士兵恐怕不服從。不服從一定危險，不如趁其鬆懈攻打他們。」沛公便率兵進攻秦軍，大勝。追趕他們到藍田，再次作戰，秦兵徹底失敗。於是到了鹹陽，秦王子嬰投降沛公。
適公入畫，宮室帷帳狗馬重寶婦女數以千計，想留下住在那裹。樊啥勸諫，沛公不聽。張皇說：「臺不行大道，所以!蚣能到這裹。為天下除去兇殘暴虐之人，應該以樸素來顯示本色。現在剛入秦，便安於享樂，造就是人們所說的‘助桀為虐’。並且‘忠言逆耳利於行，良藥苦口利於病’，希望沛公聽從樊啥的話。」沛公於是又回去駐紮霸上。
項羽到鴻門，要攻打沛公，項伯夜裹跑到沛公軍中，私下見張良，想和他一起離開。張良說：「臣為韓王送沛公，現在事情緊急，逃跑不義。」便都告訴了沛公。沛公很驚駭，說：「怎麼辦?」張良說：「沛公真的要背叛項王嗎?」沛公說：「有個小人勸我把持關口不放入諸侯，可在秦地稱王，便聽從了他。」張良說：「沛公自己覺得能打退項王嗎?」沛公沉默，說：「現在怎麼辦?」張良於是邀請項伯見沛公。沛公和項伯喝酒，為他祝壽，聯姻，讓項伯向項羽詳細說明沛公不敢背叛項王，把持關口的原因是防備別的盜賊。項羽後來罷休，事載《羽傳》。
漢元年，沛公做漢王，領有巴蜀之地，賞張良百鎰黃金，二斗珍珠，張良都獻給了項伯。漢王又接著叫張良用厚禮送給項伯，讓他請求漢中之地。項王同意了。漢王到封國去，張良送到裹中，派張良回韓。張良於是勸漢王燒燬棧道，向天下表示沒有歸還之心，來穩住項王的心。便讓張良回去了。一邊走，一邊燒燬棧道。
張良回到韓，聽說項羽因為張良跟隨漢王，不讓韓王成回國，和他一起東行，到彭城殺了他。當時漢王回去平定三秦，張良便寫信給項羽說：「漢王失職，想佔關中，按約定停止，不敢再往東行。」又把齊的反書送給項羽，說：「齊和趟要共同滅亡楚。」項羽因此向北攻齊。
張良便從小道回漢。漢王任張良做成信侯，從束攻楚。到彭城，漢王失敗回來。到下邑，漢王下馬靠著鞍問道：「我想把關以束讓給別人，誰能和我一起建功?」張良說：「九江王布，楚猛將，和項王有矛盾，彭越和齊王田榮在梁地反叛，這兩個人可以在緊急時使用。漢王大將衹有韓信可交付大事，獨擋一面。如果要讓出關東之地，讓給這三個人，楚可以攻破。」漢王便派隨何勸說九江王布，又派人聯合彭越。到魏王豹反叛，派韓信專門率兵向北攻打，於是攻下燕、代、齊、趙。然而最終攻破楚的，是這三個人的力量。
張良多病，不曾專門率兵，常作為策劃之臣，時時隨從。
漢三年，項羽在榮陽急圍漢王，漢王憂慮恐慌，和酈食其謀劃削弱楚的權力。酈生說：「從前湯伐桀，封其後人於杞；武王殺紂，封其後代於宋。現在秦不行大道，消滅六國，沒有立錐之地。陛下果真能再立六國的後代，他們都感激陛下的德義，願做您的奴僕。德義已行，面向南稱霸，楚一定會恭敬地來朝見。」漢王說：「好。趕快刻印，先生去授與他們。」
酈生還沒走，張良從外面來謁見漢王。漢王正吃飯，說：「有門客為我謀劃削弱楚權。」把酈生的計謀都告訴了張良，說：「子房看怎麼樣?」張良說：「誰給陛下策劃的?陛下的大事要完了。」漢王說：「為什麼?」張良說：「臣請求用面前的箸子來比劃。從前湯武伐桀紂而分封其後代，是估計能制他們的死命。現在陛下能制項籍死命嗎?這是第一個不行的原因。武王攻入殷，表彰商容、箕子之家，封比干之墓，現在陛下能嗎?這是第二個不行的原因。開啟鉅橋的糧倉，散發鹿臺的財物，來賞賜貧困者，現在陛下能嗎?這是第三個不行的原因。滅殷事完，收起兵車製成軒車，倒放干戈，表示不再用，現在陛下能嗎?這是第四個不行的原因。讓馬在華山之陽休息，表示無可作為，現在陛下能嗎?這是第五個不行的原因。讓牛在桃林的原野上休息，天下不再徵稅，現在陛下能嗎?這是第六個不行的原因。並且現在天下的遊士，告別親戚，拋棄墳墓，離開故友，來跟隨陛下，衹是日夜盼望有咫尺的地方。現在卻封立六國後代，天下無處可再封立，遊士各自回去事奉自己的主人，跟隨親戚，重交舊友，誰跟陛下攻取天下呢?這是第七個不行的原因。而且如今衹有楚國強大如果六國又去屈從它，陛下怎能統治他們呢?這是第八個不行的原因。如果真用了這個計策，陛下的事業就完了。」漢王停止吃飯，吐出口中的食物，罵道：「混賬儒生，幾乎壞了你老子的事!」命令趕快銷燬封印。
以後韓信滅齊後想自立為齊王，漢王發怒。張良勸說漢王，漢王讓張良授與齊王信印。事在《信傳》。
五年冬天，漢王追趕楚軍到陽夏南部，戰鬥不利，堅守固陵軍壘，諸侯到約定h期不來。張良勸說漢王，漢王採用他的主意，諸侯都來了。事在《高紀》。
漢六年，封功臣。張良不曾有戰功，高帝說：「運籌帷幄，決定千里之外的勝利，是子房的功勞。自己挑選齊三萬戶。」張良說：「開始臣從下邳起家，和皇上在留相見，這是天把臣交給陛下。陛下采用臣的計策，幸而有時料中，臣希望賜封留就夠了，不敢承當三萬戶。」便封張良做留侯，和蕭何等一起受封。
皇上封了大功臣二十多人，其餘的h夜爭功不能決定，沒有能分封。皇上住在雒陽南宮，從天橋上看見將領們常常幾個人相對私語。皇上說：「這是說什麼?」張良說：「陛下不知道嗎?這是謀反。」皇上說：「天下剛剛安定，為什麼謀反?」張良說：「陛下起身於平民，和這些人一起奪得天下，現在陛下成了天子，所封的都是蕭、曹等故交親善的人，所殺的都是平素仇恨的人。現在軍官計算功勞，天下不夠普遍分封。這些人怕陛下不能全封，又怕被懷疑有過失而殺害，所以聚集起來謀反。」皇上於是擔心地說：「那怎麼辦呢?」張良說：「皇上平素怨恨的人，群臣都知道的，誰最厲害?」皇上說：「雍齒和我有舊仇，多次侮辱使我受窘，我想殺他、因為功勞多，不忍心。」張良說：「現在趕快先封雍齒，以昭示群臣，群臣見雍齒先受封，便人人堅定了。」於是皇上擺酒，封雍齒做什方侯，並趕緊催促丞相御史計功封賞。群臣喝過酒，都高興地說：「雍齒都被封侯，我們不擔心了。」
劉敬勸皇上建都關中，皇上遲疑不定。左右大臣都是山東人，多勸皇上建都雒陽，說：「雒陽束面有成皋，西面有骰醒，背朝河面對雒，它的堅固足以依靠。」張良說：「雒陽雖有這樣險固的地形，但面積小，不過幾百里，土地不肥，四面受敵，這不是用武的地方。關中左有骰函，右為隴蜀，沃野千里，南面有巴蜀的豐饒，北面有胡地畜牧之利，三面險阻以固守，單開一面向東控制諸侯。諸侯安定，河、渭漕運天下物資，向西供給京師；諸侯有難，順流而下，足可以轉運。這便是所說的金城千里，天府之國。劉敬說得對。」於是皇上當天起駕，向西建都關中。
張良跟著入關，身體多病，煉氣養生不食五穀，一年多閉門不出。
皇上想廢太子，立戚夫人的兒子趟王如意。很多大臣爭辯，沒能改變皇上的決心。呂后害怕，不知怎麼辦。有人對呂后說：「留侯善於謀劃，皇上信任他。」呂后便派建成侯呂澤劫住張良，說：「您多年做皇上的謀臣，現在皇上每天都打算換太子，您怎能高枕無憂?」張良說：「以前皇上多次在急困中，能有幸採用臣的計策；現在天下安定，因為偏愛而更換太子，骨肉之間，即使有我們一百人又有什麼用?」呂澤堅持要求說：「給我出個主意。」張良說：「這難用口舌去爭。想皇上不能招來的有四個人。四個人已經年老，都因為皇卜慢待士人，所以逃避山中，守義不做漢臣。但皇上尊敬這四個人。現在您果真能不惜金玉璧帛，讓太子寫信，謙辭安車，再讓善辯者堅請，應當會來。來了以後就把他們作為貴客，時常帶著入朝，讓皇上看見，對太子是一個幫助。」於是呂后讓呂澤派人帶著太子的信，謙辭厚禮，迎這四人。四人到了，住在建成侯那裹。
漢十一年，黥布謀反，皇上有病，想讓太子去攻打。四人商量說：「我們來是為了保住太子。太子率兵，事情危險了。」便勸建成侯說：「太子率兵，有功而地位不會提高，無功便從此遭禍。並且和太子一起出徵的各將帥，都是和皇上平定天下的猛將，現在讓太子率領他們，這無異於讓羊率領狼，都不肯被使用，一定會沒有戰功。臣聽說‘母親受寵，所生之子也會受到撫愛’，現在戚夫人一夜侍奉皇上，趟王常在面前，皇上說‘到底不能讓不肖的兒子位於愛子之上，，表明他一定會代替太子的地位的。您為什麼不趕快請呂后找機會對皇上哭訴，說：‘黥布，天下的猛將，善於用兵，現在各將領都是以前和陛下同輩的人，現在派太子率領，這些人不能被使用，並且黥布聽說後，便會擊鼓西進了。皇上雖然有病，勉強乘坐輜車，躺著監督他們，各將領不敢不盡力。皇上雖然勞苦，勉強為妻兒打算一下。」’於是呂澤夜裹會見呂后。呂后找機會向皇上哭訴，都按四人的意思。皇上說：「我想過了，混小子本來不能派遣，你老子自己去吧。」於是皇上自己率軍束徵，群臣留守，都送到霸上。張良有病，勉強起身到曲郵，見到皇上說：「臣應隨從，病得厲害。楚人強悍，希望皇上小心不要和楚爭雄。」接著勸皇上讓太子做將軍監督關中之兵。皇上說「子房雖然生病，勉強躺著教導太子」。這時叔孫通已做了太傅，張良負責少傅工作。
漢十二年，皇上打敗黥布回來，病得更加厲害，愈發想更換太子。張良勸諫不聽，因病不上朝。叔孫太傅引古事說講，以死為太子爭位。皇上假裝答應他，仍想換太子。設宴會時，擺酒，太子侍奉。四人跟著太子，年紀都八十多，頭髮眉毛雪白，衣冠不凡。皇上奇怪，問道：「這是幹什麼的?」四人上前答話，各說自己的姓名。皇上便吃驚地說：「我邀請您們，您們逃避我，現在您們為什麼自己跟我兒子交遊呢?」四人說：「陛下輕視士人愛罵人，我們為義不受辱，所以害怕而逃避。現在聽說太子仁孝，恭敬愛惜士人，天下沒有不伸著脖子願為太子死的，所以我們前來。」皇上說：「有幸煩勞各位終於能來調教護衛太子。」
四人祝壽完畢，趨步離開。皇上目送他們，叫來戚夫人指給她看說：「我想換太子，這四人為他輔佐，羽翼已成，難動搖了。呂氏真的是你的主子。」戚夫人哭泣，皇上說：「給我跳楚舞，我給你唱楚歌。」唱道：「鴻鵠高飛，一衝千里。羽翼已成，橫渡四海。橫渡四海，又能怎樣!便有弓箭，又有何用!」唱了幾曲，戚夫人嗚咽哭泣。皇上起身走開，撤酒。最終沒有更換太子，這是張良招來這四人的功勞。
張良跟隨皇卜攻代，出奇謀攻下馬邑，到立蕭相國，和皇上從容談論天下事很多，不是講天下所以興亡的，所以不記錄。張良於是聲言：「家中世代做韓相，到韓亡，不惜萬金財產，為韓向強秦報仇，天下震驚。現在憑三寸舌頭做帝王的老師，封邑萬戶，位在列侯，這是平民的極至，對張良足夠了。希望放棄人間之事，跟赤松子雲遊。」便學習道家之說，想修煉成仙。高帝去世，呂后認為張良有德，便強給他俸祿，說：「人生一世，像白駒過隙，為什麼像這樣使自己受苦!」張良不得已，勉強接受。六年後死。謐號文成侯。
起初張良在下邳橋上見到的給他書的老人，十三年後他隨高帝經過濟北，果然找到了穀城山下的黃石，拿回去珍重祭祀。等張良死後，一起葬了黃石。每次上墳和伏臘時都祭祀黃石。
兒子不疑繼承侯位。孝文三年因不敬罪。被除國。
陳平，陽武戶牖鄉人。小時候家裹窮，喜歡讀書，研究黃帝、老子的學問。有三十畝田。和哥哥陳伯住在一起。陳伯常種田，讓陳平去遊學。陳平為人高大漂亮，有人間陳平：「家裹窮吃什麼這麼胖呢?」他嫂子恨陳平不在家種田，說：「也是吃糠皮唄。有這樣的小叔，不如沒有!」陳伯聽到後，趕走了他的妻子。
等陳堊長大，可以娶妻了，富人沒人嫁給他，窮的速堊又嫌棄。很久以後，戶臚富人退負有孫女，嫁了五次丈夫都死了，沒人敢娶，速堊想娶她。邑中有大喪事，速平家裹窮去幫忙料理喪葬之事，早出晚歸以多得報酬。張負在治喪處見到他，衹覺得他不凡，陳平也因故晚走。張負跟速王到他家，家住在背城牆的陋巷，用席當門，但門外有很多顯貴者的車輛。張負回去，對兒子蛋仕說：「我想把孫女嫁給陳平。」張仲說：「陳平貧窮不做事，全縣的人都笑話他的行事，為什麼單把女兒嫁給他?」張負說：「像陳平這麼一表人才難道會長期貧窮嗎?」終於把孫女嫁給了他。因為陳幹家窮，便借錢給他行聘，給他酒肉資助娶妻。張負告誡孫女說：「不要因為他窮，侍奉不小心。事奉哥哥陳伯要像事奉你父親，事奉嫂子要像事奉你母親。」陳平娶了張氏女，資用曰益豐富，交遊更加廣泛。
裡中舉行社祭，陳平做主持，分肉很平均。裡中的父老說：「陳孺子這主持的真好!」陳平說：「唉，如果讓陳平得以主持天下，也像這肉一樣!」
陳涉起事稱王，派周市攻佔地盤，立魏咎做魏王，和秦軍在臨濟開戰。此前陳平已辭別哥哥陳伯，跟著一些年輕人去事奉魏王咎，作太僕。勸說魏王，王不聽。有人誣陷他，陳平逃離。
項羽攻地到河上，陳平去追隨他，跟著入關滅秦，賜爵為卿。項羽往東到彭城稱王，漢王回去向東平定三秦。殷王反叛楚，項羽便任陳平做信武君，率魏王在楚的門客去攻打，殷投降後回來。項王叫項悍拜陳平做都尉，賜二十鎰黃金。沒過多久，漢攻下殷。項王大怒，要殺平定殷的人。陳平害怕被殺，便封好黃金和印，派人還給項王，速平從小路帶劍逃跑。渡河，船伕看他是漂亮的男子，單獨行路，疑心他是逃亡的將領，腰下會有金玉實物，看著他，想殺陳平。陳平心裹害怕，便解下衣服裸身幫著划船。船伕知道他沒錢，才罷休。
速堊於是到愷武投降選，通過魏翅翅求見漢王，牡召見他。這時，萬石君亙童作中涓，接受速堊的謁見。速平等十人一起上前，賜給他們食品。王說：「散會，回客舍吧。」速堊說：「臣有事而來，要說的不能超過今天。」於是漢王和他談話並很讚賞，問道：「您在楚做什麼官?」陳平說：「作都尉。」當天拜陳平作都尉，讓他陪乘，掌管監護軍隊。將領們都譁然，說：「大王一天得到楚的逃兵，不知高低，便立即與他一起乘車，讓他監護輩分高的人!」漢王聽說後，更加寵幸陳乎，便帶他去向東討伐項王。到彭城，被楚軍打敗，帶兵回來。收攏散兵到榮陽，任陳平作亞將，隸屬韓王信，駐軍廣武。
周勃、灌嬰等人誣陷陳平說：「陳平雖是美男子，好比冠上的玉，內裹未必有才。聽說陳平在家時私通他嫂子；事奉魏王不被容納，逃走追隨楚；隨楚不行，又逃來追隨漢。現在大王尊敬他，給他官做，讓他監護軍隊。臣聽說陳平使用將領，給他錢多的派在好地方，給他錢少的派在壞地方。陳平，是反覆無常的亂臣，希望王明察。」漢王懷疑他，責備無知，問道：「有這事嗎?」無知說：「有」。漢王說：「您為什麼說他是賢人?」答道：「臣所說的，是才能；陛下所問的，是德行。即使有尾生、孝已那樣的德行，卻對勝敗成數沒有益處，陛下哪裹顧得上用他呢?現在楚漢相爭，臣推薦有謀略計程車人，衹是看他的計策確能利於國家。私通嫂子接受賄金又有什麼值得懷疑的?」漢王召見陳平問道：「我聽說先生事奉魏不順，事奉楚又離去，現在又跟我交遊，誠信之人難道是如此三心二意嗎?」陳平說：「臣事奉魏王，魏王不能聽臣的話，所以臣離開他去事奉項王。項王不信任別人，他任用喜歡的人，不是姓項的就是他妻子的兄弟，即使有奇才之士也不能用。臣在楚聽說漢王能用人，所以歸依大王。裸著身體而來，不接受別人的錢便沒有本錢辦事。臣的謀劃確有可採用的，希望大王採用；如果沒有可採用的，大王賜的錢都在，請封查繳公，我可以請求辭官回家。」漢王便道歉，重賜財物，拜為護軍中尉，監護全部將領。將領們才不敢再說什麼。
其後，楚急攻，阻斷漢運輸糧草的通道，在榮陽城包圍漢王。漢王擔心，請求割讓榮陽以西求和。項王不許。漢王對陳平說：「天下紛亂，什麼時候能夠安定?」陳平說：「項王為人，對人恭敬愛護，廉節喜愛禮義計程車人都歸依他。至於評論功賞爵邑，他卻很吝嗇，士人又因此不歸依他。現在大王輕慢少禮，廉節的人士不來；但大王能賞人爵邑，圓滑無骨氣好利無恥計程車人也多歸依漢。如果各自除掉兩個缺點，集中兩個優點，天下揮手之間就可平定了。但大王天性愛侮辱人，不能得到廉節之士。考慮楚軍中存在可以分裂混亂的地方，那項王的骨幹臣子亞父、鍾離昧、龍且、周殷等人，不過幾個人。大王如果能拿出幾萬斤金，進行反問，離間他們的君臣，使他們生疑，項王為人猜忌，聽信讒言，必然內部相殺。漢乘機率軍攻打，定能滅楚。」漢王贊成，便拿出四萬斤黃金給陳平，任他辦事，出入不問。
陳平用很多錢在楚軍中進行反問，揚言說將領鍾離昧等為項王帶兵，功勞很大，但最終不能割地稱王，想和漢聯手，掉項氏，分割他的地盤稱王。項王果然生疑，派使者到漢。漢為他準備了太牢一類的飲食，端著獻上，看見楚使者，便假裝吃驚說：「以為是亞父的使者，原來是項王的使者!」又拿走了，用粗劣的飲食獻給楚使者。使者回去，都報告了項王，果然很懷疑亞父。亞父想趕快攻下榮陽城，項王不信任他，不肯聽亞父的。亞父聽說項王懷疑他，便大怒道：「天下事大致已定了，君王自己造成的!希望請求骸鼻回家!」回去還沒到彭城，背上生疽死了。
陳平便派出二千女子夜裹到榮陽東門，楚軍對她們發動攻擊。陳平便和漢王從城西門出去了。於是入關，收攏兵士又向東進發。
第二年，淮陰侯信滅齊，自立為假齊王，派使者告訴漢王。漢王生氣地大罵，陳平暗中踩漢王的腳。漢王明白了，便厚待齊使者，叫張良去立韓信做齊王。於是把產牖鄉封給陳平。用他的計策，終於滅了楚。
漢六年，有人上書告楚王韓信反叛，高帝詢問諸將，將領們說：「快出兵活埋那小於。」直壺沉默。問速堊，速堊再三推辭，說：「將領們怎麼說?」皇上都告訴了他。陳平說：「有人上書說壟信反叛，有別人聽說過這件事的嗎?」說：「沒有。」陳平又問：「韓信知道嗎?」說：「不知道。」陳平說：「陛下的軍隊和楚相比哪個精強?」皇上說：「不能超過它。」陳平說：「陛下的將領中用兵有能敵過韓信的嗎?」皇上說：「沒人比得上。」陳平說：「現在兵不如楚精強，比不上人家，卻出兵攻打他，這是促使他作戰啊，我私下替陛下擔心。」皇上說：「那怎麼辦?」陳平說：「古代天子巡狩，會合諸侯。南方有云夢，陛下衹要出去，假裝巡遊雲夢，在陳會合諸侯。陳，是楚的西鄰，韓信聽說天子因為愛好而出遊，一定會到郊外迎接謁見。陛下趁機抓住他，衹是一個力士就能辦到的事。」高帝贊成，便派使者通知諸侯在陳會合，說「我要南遊雲夢」。皇上便隨即出行了。走到陳，楚王信果然在郊外道上迎接。直壺事先準備武士，看到韓信，便將他抓住綁了起來。事在《信傳》。
於是在陳會見諸侯。回來到雒陽，和功臣分符制定封賞，封陳平做戶牖侯，世代不絕。陳平推辭說：「這不是臣的功勞。」皇上說：「我用先生的計謀，克敵制勝，不是功勞是什麼?」陳平說：「不是魏無知臣怎能進用?」皇上說：「您先生可以說是不忘本了!」便又封賞了魏無知。
第二年，陳平跟隨皇上在代攻打韓王信。到平城，被匈奴包圍，七天吃不上東西。高帝採用速堊的巧計，叫單于板氏說解，才得解圍。高童逃出，其計謀隱密，世上沒人知道。高帝向南經過迪逆，登上城牆，望見房屋很大，說：「多麼氣派的縣!我巡行天下，獨見過雒陽和這襄!」回頭問御史：「曲逆戶口有多少?」答道：「起初臺時三萬多戶，中間經歷多次戰爭，很多人逃亡隱藏，現在有五千多戶。」於是下詔御史，改封速堊做曲逆侯，享有全縣的賦稅收入，免去以前的食邑戶牖。
速堊從開始隨從，到天下平定後，常以護軍中尉身份跟著攻打臧荼、陳稀、黥布。共出過六次巧計，每次都立功而增加封邑。巧計有的很秘密，世上沒人聽說。
高帝平定黥布回來，受傷，慢走到長安。燕王盧綰反叛，皇上派樊啥作為相國帶兵攻打。走後，有人說樊啥的壞話。高帝大怒道：「樊啥見我病重，便盼望我死!」用陳平的計謀，召來絳侯周勃在床下接詔，說：「陳平乘馳傳載送周勃代替樊啥帶兵，陳平到軍中便砍下樊啥的頭!」二人接了詔，馳傳還沒到軍中，路上商量道：「樊啥是皇帝的老友，功勞很多，又是呂后妹妹呂須的丈夫，有親情又尊貴，皇上因忿怒所以想殺他，恐怕會後悔。不如囚禁了交給皇上，讓皇上自己殺他。」不到軍中，設壇，用符節召樊啥。樊啥接詔，便反綁了他，裝上檻車到長安，讓周勃代替率兵平定燕。
陳平路上聽說高帝去世，怕呂后和呂鬚髮怒，便乘馳傳先離開。碰上使者詔令陳平和灌嬰駐軍於榮陽。陳平接詔，立刻又跑到宮中，哭得很悲痛，接著在遺體前彙報工作。呂后哀憐他，說：「您出去休息吧!」陳平怕讒言得勢，便堅決請求，得以在宮中值宿守衛。太后便任他做郎中令，每天教導皇帝。此後呂須的讒言才沒有生效。樊啥到後，便免罪恢復爵邑。
惠帝六年，相國曹參薨，安國侯王陵做右丞相，陳乎做左丞相。
王陵，沛人。起初是縣裹的豪俊，高祖微賤時像對兄長一樣事奉王陵。到高祖在沛起事，攻入鹹陽，王陵也聚集黨羽幾千人，在南陽，不肯服從沛公。到漢王回師攻打項籍，王陵才帶兵歸漠。項羽把王陵的母親放在軍中，王陵的使者來了，便讓她向東而坐，想來招降王陵。王陵母親暗中送使者，哭道：「希望替老婦告訴王陵，好好事奉漢王，漢王是仁厚長者，不要因為老婦而有二心。我用死來為使者送行。」便伏劍而死。項王人怒，烹殺了王陵的母親。王陵最終跟隨漢王平定了天下。因為和雍齒友好，而雍齒是高祖的仇人，王陵又本來沒有服從漠的意思，所以後封王陵，做安國侯。
王陵為人縱任意氣沒有文才，喜歡直言。做右丞相兩年，惠帝去世。高後想立呂姓之人為王，問王陵。王陵說：「高皇帝殺白馬盟哲說：‘不是劉氏而稱王的，天下一起攻打他。’現在立呂氏做王，不合規定。」太后不高興。問左丞相陳平和絳侯周勃等，都說：「高帝平定天下，立子弟為王；現在太后行使皇帝權力，要封呂姓兄弟，沒什麼不行的。」太后高興。退朝，王陵責備陳平、周勃道：「起初和高帝飲血盟誓，各位不在嗎?現在高帝去世，太后作女主，要立呂氏作王，各位逢迎討好違背盟約，有什麼臉在地下見高帝!」陳平說：「當面在朝廷爭辯，我不如您；保全社稷，安定劉氏後代，您也不如我。」王陵無言以對。於是呂太后想罷免王陵，就表面上提升王陵作皇帝太傅，實際是奪了他的相權。王陵生氣，稱病辭職，閉門不去朝見，十年後去世。
王陵免職後，呂太后升陳平做右丞相，任闢陽侯審食其為左丞相。食其也是沛人。漢王在彭城西戰敗時，楚軍把太上皇、呂后作為人質，食其作為舍人侍奉呂后。以後跟著打敗項籍被封為侯，受到呂太后的寵幸。等做了丞相，不承擔職事，監管宮中事務，好像郎中令，公卿百官都通過他決斷事情。
呂須常因為陳平從前替高帝謀劃逮捕樊啥，多次誣陷陳平道：「做丞相不管事，每天喝美酒，調戲女人。」陳平聽到後，一天比一天更加放縱。呂太后聽說後，暗中高興。當著呂須的面對陳平說：「俗話說‘婦人小孩的話聽不得’，想您和我是怎樣的關係，不要怕呂須誣陷。」
呂太后立了很多呂姓之人為王，陳平假裝順從。等呂太后去世，陳平和太尉周勃合謀，終於殺掉呂姓之人，立了文帝，這本是陳平的謀劃。審食其免去相位，文帝立，舉任陳平為相。
太尉周勃親自率兵殺呂氏，功高；陳幹想讓位給周勃，便稱病辭位。文帝剛立，感到陳平病得奇怪，問他，陳平說：「高帝時，周勃功勞不如臣；等到殺呂姓，臣功又不如周勃。希望把相位讓給周勃。」於是便任太尉周勃作右丞相，位第一；陳平降為左丞相，位第二。賜陳平一千斤金，加封三幹戶。
過不多久，皇上更熟悉國家大事了，上朝問右丞相周勃說：「天下一年處理多少案件?」周勃道歉說不知道。問「天下一年糧錢收入支出多少?」周勃又道歉說不知道。汗流浹背，愧不能答。皇上又問左丞相陳平。陳平說：「有主管的人。」皇上說：「主管的人是誰呢?」陳幹說：「陛下如果間斷案，就責問廷尉；問糧錢，就責問治粟內史。」皇上說：「如果各有負責的人，那麼您負責的是什麼事呢?」陳平謝罪說：「主管大臣!陛下不知道我愚笨，讓我擔任宰相之職。相，上輔佐天子調理陰陽，順應四季，下按萬物的規律辦事，外鎮撫四夷諸侯，內使百姓親附，讓卿大夫各自能承當他的職責。」皇上讚許。周勃很慚愧，出去責備陳平說：「您平時幹嗎不教教我!」陳平笑道：「您在官位，難道不知道職責嗎?而且陛下如果問長安小偷的人數，也耍勉強回答嗎?」於是絳侯自己知道才能比陳平要差得很遠。過了不久，周勃辭去相位，陳平一個人做丞相。
孝文二年，陳平去世，謐號獻侯。傳子到曾孫陳何，因強搶別人妻子罪被棄市。王陵也傳到玄孫，因為祭祀獻金不夠份量被廢除封國。闢陽侯食其免職後三年被淮南王所殺，文帝讓他兒子審平繼承侯位。淄王反叛，闢陽離淄近，審平投降了他，封國被廢除。
起初陳平說：「我多在暗中謀算，這是道家所禁止的。我這一代衰落了，也就算了，到底不能再興起，因為我有很多暗禍。」以後曾孫陳掌因是衛氏的親戚而顯貴，希望得到續封，但終於沒有獲得。
歷墊，適人。祖先是鯗人，遷徙到適。且動以編織養蠶器具為生，常給辦喪事的人吹簫，以才能作引強官。
產擔作為!蚣剛起事，且勃以中涓身份跟著攻打胡陵，攻下方與。方與反叛，又和敵人開戰，打退了敵人。攻打豐。在賜束攻打秦軍。回來駐紮在留和蕭。再攻賜，佔領了它。攻佔下邑，先登上城牆。賜爵為五大夫。攻蒙、虞，佔領了它們。攻打章邯車騎的殿後軍隊。攻取魏地。攻取轅戚、束縉，前往到栗，佔領了它。攻打齧桑，先登城牆。在阿下攻打秦軍，打敗他們。追到濮陽，攻佔蘄城。攻打都關、定陶，突襲佔領宛朐，俘獲單父縣令。夜襲佔領臨濟，攻打壽張，作為前鋒到卷，在雍丘城下打敗李由。攻開啟封，先到城下而功勞居多。以後章邯打敗項梁，沛公和項羽率兵向東到碣。從開始在沛起事至回到賜，共一年零兩個月。楚懷王封沛公號為武安侯，做碣郡長。沛公拜周勃為襄責令。跟著沛公平定魏地，在成武攻打東郡尉，戰勝。攻打長社，先登城牆。攻打穎陽、緱氏，越過河渡口，在屍北攻打趟賁的軍隊。向南攻打南陽守齡，佔領武關、蟯關。在藍田攻打秦軍。到鹹陽。消滅秦。
項羽來到，封沛公為漢王。漢王賜周勃爵為威武侯。跟隨進入漢中，拜為將軍。回師平定三秦，賜食邑懷德。攻打槐裡、好峙，功勞最高。向北在鹹陽攻打趙賁、內史保，功勞最高。在北面救援漆。攻打章平、姚印的軍隊。向西平定沂。回師攻下鄖、頻陽。在廢丘圍困章邯，獲勝。向西攻打益已軍，獲勝。攻打上邦。向東據守蟯關。攻打項籍。攻曲遇，功勞最高。回去守衛敖倉，追趕項籍。項籍死後，便在束面平定楚地泅水、束海郡，共佔領二十二個縣。回守雒陽、橾陽，被賞賜和穎陰侯一起以鍾離作食邑。作為將軍跟著高祖攻打燕王臧茶，在易城下打敗他。他所率領計程車卒多作為高祖的開路先鋒。賜爵為列侯，剖析符節世代不斷。食邑絳八千二百八十戶。
作為將軍跟著高帝在代攻打韓王信，攻取霍人。作為前鋒到武泉，攻打胡騎兵，在武泉北打敗他們。轉到銅千攻打韓信軍，得勝。回師，降服太原六城。在晉陽城下攻打韓信的胡騎，得勝，佔領晉陽。以後在碧石攻打韓信軍，得勝，追趕敗軍八十里。回攻樓煩三城，接著在平城城下攻打胡騎兵，他所率領計程車卒多作為高祖的開路先鋒。周勃升為太尉。
打陳稀，屠殺馬邑城民。所率士兵殺了陳稀的將軍乘馬降。轉到樓煩攻打韓信、陳稀、趙利的軍隊，獲勝。俘虜陳稀將宋最、雁門守困。接著轉攻俘虜雲中守邀、丞相箕肄、將軍博。平定雁門郡十七個縣，雲中郡十二個縣。接著又在靈丘攻打陳稀，獲勝。斬殺陳稀丞相程縱、將軍陳武、都尉高肄。平定代郡九個縣。
燕王盧綰反叛，周勃作為相國代樊啥率兵，攻下薊，俘獲盧綰大將抵、丞相偃、守陘、太尉弱、御史大夫施屠渾都。在上蘭打敗盧綰軍，其後在沮陽攻打盧綰軍。追到長城，平定上谷十二個縣，右北平十六個縣，遼東二十九個縣，漁陽二十二個縣。共跟著高帝俘獲相國一人，丞相二人，將軍、二千石各三人；另外打敗兩個軍，攻下三座城，平定五個郡，七十九個縣，俘獲丞相、大將各一人。
周勃為人質樸敦厚，高帝認為可託付大事。周勃不愛讀書，每次召來書生辯士，他就面向東坐著催促道：「快給我講。」他樸直缺少文才到這種地步。
周勃平定了燕回去，高帝已去世，他作為列侯事奉惠帝。惠帝六年，設太尉官職，任周勃為太尉。十年，高後去世。呂祿任趟王做漠上將軍，呂產任呂王做相國，掌握國家大權，要危及劉氏。周勃和丞相陳平、朱虛侯章一起殺掉呂姓諸人。事在《高後紀》。
他們於是暗地策劃，認為「少帝和濟、淮陽、恆山王都不是惠帝的兒子，呂太后用計把別人的孩子詐稱是皇子，殺掉他的母親，養在後宮裹，讓孝惠對待他像兒子一樣，立為後代，來加強呂氏的力量。現在已消滅了呂姓，少帝如果長大了主政，我們就都會被滅族，不如選賢德的諸侯立為皇上。」便迎立代王，即孝文皇帝。
束牟侯興居，是朱虛侯章的弟弟，說：「誅殺呂姓，臣沒有功勞，請讓我清除宮內。」便和太僕汝陰滕公進宮。滕公上前對少帝說：「您不是劉氏，不當做皇帝。」便回頭揮去左右執戟，都放下武器散去。有幾個人不肯走，宦者令張釋向眾人告諭，也走了。滕公召呼乘輿載著少帝出宮。少帝說：「要帶我到哪兒去?」滕公說：「到少府住處去。」便駕著天子車馬，到代邸迎接皇帝，報告說：「皇宮已清除過了。」皇帝進入未央宮，有十個謁者拿著戟守衛在大殿正門，說：「天子在此，您是幹什麼的?」不能進去。太尉去告諭，才帶兵離開，皇帝便進去了。當夜，官吏分幾部分在濟川i、淮陽、常山王和少帝住所殺掉他們。
文帝即位，任周勃做右丞相，賞五千斤金，食邑萬戶。過了十多個月，有人勸周勃說：「您已殺了呂姓諸人，立了代王，威震天下，而您接受厚賞處在高位並以此為滿足，便會大禍臨頭了。」周勃害怕，也自覺危險，便謝罪請求交還相印。皇上同意。一年多後，陳丞相平死了，皇上又任用周勃為相。過了十多個月，皇上說：「前些時我下詔讓列侯回到封國，很多人沒有去，丞相是朕器重的，要為朕率領列侯回國。」便免去相位回封國。
一年多後，每當河東守尉巡縣到絳，絳侯周勃自己怕被殺，常披著甲，讓家人拿著武器會見。後來有人上書告周勃要反，下達到廷尉，逮捕周勃判罪。周勃害怕，不知怎樣答對。小吏略微對他加以侮辱。周勃送給獄吏一千斤金，獄吏便在木簡背面寫字給他看。說「讓公主做證」。公主，是孝文帝的女兒，周勃太子勝之的妻子，所以獄吏教他讓公主做證。起初，周勃把加封的土地，都送給了薄昭。等被捕事急，薄昭替他在薄太后前說話，太后也認為沒有謀反的事。文帝上朝，太后把頭巾投向文帝，說：「絳侯握著皇帝印，在北軍帶兵，不在這時謀反，現在住在一個小縣裹，卻要謀反嗎!」文帝已看了周勃的判辭，便道歉說：「官吏正在核實而放出他。」於是派使者拿著符節赦免周勃，恢復爵位封邑。周勃出獄，說：「我曾統率百萬軍隊，怎麼知道獄吏這麼尊貴!」
周勃又回到封國，孝文十一年去世，謐號武侯。兒子勝之繼位，和公主結婚不中意，因殺人罪，處死，封國被廢除。一年後，文帝便挑選周勃兒子裹賢德的河內太守亞夫又封為侯。
亞夫做河內守時，許負給他相面：「您三年以後做侯。做侯八年，做將相，掌國柄，地位貴重，在大臣裡獨一無二。九年後餓死。」亞夫笑道：「我哥哥已經繼承父親做侯了，如果死了，兒子會繼承，我怎麼談得上做侯呢?但如果已經
像許負言說的那樣尊貴，又怎麼說會餓死?指給我看看。」許負言指著他的嘴說：「豎紋進口，這是餓死的紋路。」過了三年，哥哥絳侯勝之有罪，文帝挑選周勃兒子中賢德的，都推舉亞夫，便封做條侯。
文帝后六年，匈奴大肆進入邊境。任宗正劉禮做將軍駐軍霸上，祝茲侯徐厲做將軍駐軍棘門，任河內守亞夫做將軍駐軍細柳，來防備胡人。皇上親自慰問軍隊，到霸上和棘門軍，直驅而入，將以下官員騎馬進出送迎。接著到捆柳軍，軍中官兵披甲，磨快刀刃，張開弓弩，拉滿弦，天子的先驅到，進不去。先驅說：「天子要來!」軍門都尉說：「軍中聽將軍命令，不聽天子詔令。」不一會兒，皇上到，又進不去。於是皇上派使者拿著符節韶告將軍說：「我要慰勞軍隊。」亞夫才傳話開啟營門。營門士要求車騎說：「將軍規定，軍中不能騎馬賓士。」於是天子便扣緊馬韁慢走。到中營，將軍夫作揖，說：「披甲之士不跪拜，請允許我用軍禮參見。」天子為之感動，面色肅穆，扶著車軾。派人通告：「皇帝恭敬地慰勞將軍。」禮儀完畢後離去。出了營門，大臣們都很驚恐。文帝說：「啊，這才是真正的將軍!先前霸上、棘門像兒戲一樣，將領一定會被襲擊並俘虜的。至於亞夫，能夠進犯嗎!」長時間地稱讚他。一個多月後，三軍都撤回了。便拜亞夫為中尉。
文帝在死之前，告誡太子說：「如果有急難，周亞夫真正可以委任率兵。」文帝去世，亞夫做車騎將軍。
孝景帝三年，吳楚謀反。亞夫以中尉身份行使太尉職責，向東攻打吳楚。於是自己向皇上請求說：「楚兵剽悍輕捷，難以和他們一爭高低。希望把梁捨棄給它，斷絕他們的糧道，便可以征服了。」皇上同意了。
亞夫出發了，到霸上，趟涉攔住亞夫說：「將軍向東消滅吳楚，勝了則宗廟安定，勝不了則天下危急，能採用我的意見嗎?」亞夫下車，行禮後問他。趙涉說：「吳王一向富足，長期招集以死報效計程車人，現在知道將軍要去，一定會在殺醒險要狹窄處設伏兵，並且打仗貴在神密，將軍為什麼不從此向右去，經過藍田，出武關，到雒陽，時間不過差一兩天，直接進入武器庫，擂響戰鼓。諸侯聽了，以為將軍是從天而降。」太尉按其計行事。到雒陽，派小吏搜尋散醒之間，果然找到了吳的伏兵。便請趙涉做護軍。
亞夫到後，在榮陽集合軍隊。吳正攻打梁，梁危急，請求救援。亞夫帶兵向東北奔向昌邑，堅築營壘據守。梁王派使者請求亞夫，亞夫斟酌情勢，拒絕不去。梁王上書告訴景帝，景帝下詔讓他救梁。亞夫不遵韶令，堅守營壘不出兵，派輕騎兵弓高侯等斷絕吳楚軍後方糧道。吳楚兵缺糧，飢餓，想撤退，多次挑戰，都不出去。夜裹，軍中騷動，內部互相攻擊騷亂，到了帳下。亞夫穩穩躺著不起來。過了一會兒，又安定了。吳軍奔向營壘東南角，亞夫讓在西北角守備。不久敵人精兵果然奔向西北，攻不進去。吳楚軍缺食，便撤兵離開，亞夫出動精兵追擊，大敗吳王濞。吳王濞丟棄軍隊，和幾千壯士逃走，在江南丹徒保身。漢兵乘勝，終於全部俘虜了他們，招降各縣，用千金懸賞吳王。一個多月後，越人砍了吳王的腦袋來報告。共攻守三個月，平定了吳楚。於是諸將才認為太尉的謀劃正確。從此梁孝王和亞夫有了矛盾。
回來後，又設定太尉官。五年後，升為丞相，景帝很器重他。皇上廢栗太子，亞夫堅決爭辯，沒成功。皇上因此疏遠了他。而梁孝王每次上朝，常和太后說亞夫的缺點。
竇太后說：「可以封皇后的哥哥王信為侯。」皇上責備說：「從前南皮和章武先帝不封侯，到臣即位，便封侯，王信不能封。」竇太后說：「人生各自依時勢行事。竇長君在時，最終不能封侯，死後，他的兒子彭祖卻封了侯。我很後悔。皇帝快封王信為侯!」皇上說：「請允許和丞相商量一下。」亞夫說：「高帝規定‘不是劉氏不能封王，沒有功勞不能封侯。不遵守規定，天下人一起攻打他，。現在王信雖是皇后的哥哥，但沒有功勞，封侯，不合規定。」皇上沉默而停止這事。
其後匈奴王徐盧等五人降服於漢，皇上想封侯來勉勵後人。亞夫說：「他背叛主人投降陛下，陛下封他為侯，還怎麼責備不守節氣的人臣呢?」皇上說：「丞相的主張不能採用。」便全部封徐盧等人為列侯。亞夫便稱病免去相位。
不久，皇上在宮中，召亞夫賞賜食物。衹放大塊肉，沒有切好的肉，又不放筷子。亞夫心中不滿，回頭叫主席者拿筷子。皇上看著他笑道：「這莫非不滿足您的需要嗎?」亞夫摘下帽子向皇上謝罪。皇上說：「起來。」亞夫便小步快行出去了。皇上目送他，說：「他心懷不滿，不是少主之臣。」過了不久，亞夫的兒子為父親向工官買了五百具尚方甲循，準備作為陪葬之物。僱工做事勞苦，還不給錢。僱工知道他偷買天子用具，怨恨他並密告朝廷他要謀反，事情連累到亞夫。書呈上後，皇上讓交付官吏查辦。官吏用案牘責問亞夫，亞夫不回答。皇上罵他說：「我不用你回答。」召到廷尉那兒。廷尉責問說：「您為什麼要造**?」亞夫說：「我買的東西，是葬器，怎麼是造**呢?」小吏說：「您不是要在地上謀反，就是要在地下謀反。」小吏更厲害地欺凌他。起初，官吏逮捕亞夫，亞夫要自殺，他夫人阻止了他，所以沒死成，便押入廷尉，五天不吃東西，吐血而死。封國被廢除。
過了一年，皇上便改封絳侯周勃的另一個兒子周堅作平曲侯，繼承絳侯。傳給兒子建德，做太子太傅，因獻助祭金份量不足免官。後來有罪，封國被廢除。
亞夫果然餓死。死後，皇上便封王信做蓋侯。到平帝元始二年，為使絕祀的侯國得到繼承，又封周勃玄孫的兒子周恭作絳侯，食邑千戶。
贊曰：聽聞張良的智慧與勇猛，以為他長得魁梧壯美，哪裹知道反而像女人一樣。所以孔子講「以貌取人，在子羽身上犯錯誤」。學者都懷疑鬼神之事，比如張良從老翁那兒得到書，也是怪事。高祖多次遭受困厄，張良常出力相救，難道能說不是天意嗎!陳平的志向，在社下表現出來，投奔於混亂的楚、魏之間，最後歸依漠，做了謀臣。到呂后時，事情多變故，陳平竟然平安，用智慧得以終老。王陵在朝廷爭辯，閉門與世隔絕，也是各自的志向。周勃當平民時，是粗笨平庸的人，到當了大臣，救助國家的危難，殺呂姓，立孝文，成為漢的伊周，多麼顯赫!起初呂后問宰相的人選，高祖說：「陳平智謀有餘，王陵略顯迂直，可以輔助他；使劉氏安定的一定是周勃。」又間接下來的人，說：「超過這些以後，不是你能見到的。」最後都應了這話，聖明啊!