漢王出滎陽，至成皋。自成皋入關，收兵欲復東。轅生說漢王曰：「漢與楚相距滎陽數歲，漢常困。願君王出武關，項王必引兵南走，王深壁，令滎陽、成皋間且得休息。使韓信等得輯河北趙地，連燕、齊，君王乃復走滎陽。如此，則楚所備者多，力分。漢得休息，復與之戰，破之必矣。」漢王從其計，出軍宛、葉間，與黥布行收兵。
羽聞漢王在宛，果引兵南，漢王堅壁不與戰。是月，彭越渡睢，與項聲、薛公戰下邳，破殺薛公。羽使終公守成皋，而自東擊彭越。漢王引兵北，擊破終公，覆軍成皋。
六月，羽已破走彭越，聞漢覆軍成皋，乃引兵西拔滎陽城，生得周苛。羽謂苛：「為我將，以公為上將軍，封三萬戶。」周苛罵曰：「若不趨降漢，今為虜矣！若非漢王敵也。」羽亨周苛，並殺樅公，而虜韓王信，遂圍成皋。漢王跳，獨與滕公共車出成皋玉門，北渡河，宿小修武。自稱使者，晨馳入張耳、韓信壁而奪之軍。乃使張耳北收兵趙地。
秋七月，有星孛於大角。漢王得韓信軍，復大振。
八月，臨河南鄉，軍小修武，欲復戰。郎中鄭忠說止漢王，高壘深塹勿戰。漢王聽其計，使盧綰、劉賈將卒二萬人，騎數百，渡白馬津入楚地，佐彭越燒楚積聚，復擊破楚軍燕郭西，攻下睢陽、外黃十七城。
九月，羽謂海春侯大司馬曹咎曰：「謹守成皋。即漢王欲挑戰，慎勿與戰，勿令得東而已。我十五日必定梁地，復從將軍。」羽引兵東擊彭越。
漢王使酈食其說齊王田廣，罷守兵與漢和。
四年冬十月，韓信用蒯通計，襲破齊。齊王亨酈生，東走高密。項羽聞韓信破齊，且欲擊楚，使龍且救齊。
漢果數挑成皋戰，楚軍不出。使人辱之數日，大司馬咎怒，渡兵汜水。士卒半渡，漢擊之，大破楚軍，盡得楚國金玉貨賂。大司馬咎、長史欣皆自剄汜水上。漢王引兵渡河，復取成皋，軍廣武，就敖倉食。
羽下樑地十餘城，聞海春侯破，乃引兵還。漢軍方圍鍾離末於滎陽東，聞羽至，盡走險阻。羽亦軍廣武，與漢相守。丁壯苦軍旅，老弱罷轉餉。漢王、羽相與臨廣武之間而語。羽欲與漢王獨身挑戰，漢王數羽曰：「吾始與羽俱受命懷王，曰先定關中者王之。羽負約，王我於蜀、漢，罪一也。羽矯殺卿子冠軍，自尊，罪二也。羽當以救趙還報，而擅劫諸侯兵入關，罪三也。懷王約，入秦無暴掠，羽燒秦宮室，掘始皇帝冢，收私其財，罪四也。又強殺秦降王子嬰，罪五也。詐坑秦子弟新安二十萬，王其將，罪六也。皆王諸將善地，而徙逐故主，令臣下爭畔逆。罪七也。出逐義帝彭城，自都之，奪韓王地，並王梁、楚，多自與，罪八也。使人陰殺義帝江南，罪九也。夫為人臣而殺其主，殺其已降，為政不平，主約不信，天下所不容，大逆無道，罪十也。吾以義兵從諸侯誅殘賊，使刑餘罪人擊公，何苦乃與公挑戰！」羽大怒，伏弩射中漢王。漢王傷胸，乃捫足曰：「虜中吾指！」漢王病創臥，張良強請漢王起行勞軍，以安士卒，毋令楚乘勝。漢王出行軍，疾甚，因馳入成皋。
十一月，韓信與灌嬰擊破楚軍，殺楚將龍且，追至城陽，虜齊王廣。齊相田橫自立為齊王，奔彭越。漢立張耳為趙王。
漢王疾愈，西入關，至櫟陽，存問父老，置酒。梟故塞王欣頭櫟陽市。留四日，復如軍，軍廣武。關中兵益出，而彭越、田橫居梁地，往來苦楚兵，絕其糧食。
韓信已破齊，使人言曰：「齊邊楚，權輕，不為假王，恐不能安齊。」漢王怒，欲攻之。張良曰：「不如因而立之，使自為守。」春二月，遣張良躁印，立韓信為齊王。
秋七月，立黥布為淮南王。
八月，初為算賦。北貉、燕人來致梟騎助漢。漢王下令：軍士不幸死者，吏為衣衾棺斂，轉送其家。四方歸心焉。
項羽自知少助食盡，韓信又進兵擊楚，羽患之。漢遣陸賈說羽，請太公，羽弗聽。漢復使侯公說羽，羽乃與漢約，中分天下，割鴻溝以西為漢，以東為楚。九月，歸太公、呂后，軍皆稱萬歲。乃封侯公為平國君。羽解而東歸。漢王欲西歸，張良、陳平諫曰：「今漢有天下太半，而諸侯皆附，楚兵罷食盡，此天亡之時，不因其幾而遂取之，此養虎自遺患也。」漢王從之。
【白話文】
漢高祖，是沛縣豐邑中陽裡的人，姓劉。其母有一次在水塘堤壩上閉目小憩，夢與天神不期而遇。逢上雷電交加，天色陰暗，其父太公到塘壩接應其母，只見一條蛟龍蟠於母身。隨之就懷孕了，生下了漢高祖。
高祖的容貌與性格特徵：鼻樑高而眉骨隆起，鬍鬚很美，左股上有七十二顆黑痣。寬厚仁愛，胸襟十分開朗。平時不拘小節，不很安心從事一般生產勞動。成年後，試補小吏，做泗上亭長。對郡府中的吏員都甚為輕蔑。愛好酒色。經常到王婆、武媽酒店賒酒，有時爛醉如泥，王婆、武媽見他醉臥時有一種神秘氣氛。高祖每次在此賒酒痛飲，酒店總是成倍抬高酒價，後見他醉後的神秘氣氛，在年終結算酒賬時，這兩家就毀其欠條免收酒費。
高祖曾到秦都鹹陽服徭役，親眼看到秦始皇的威儀，他引聲長嘆地說：「大丈夫就是應該像這樣啊！」
單父縣的呂公，和沛縣令是好友，因躲避仇家，寄居縣令寓所，後舉家遷沛。沛中的一些頭面人物聽說縣令有位好友遷沛，都去祝賀。蕭何是縣令的僚佐，負責收禮。對諸位頭面人物說：「湊份不滿一千錢的，都不能入上座。」漢高祖此時當亭長，平時本來就看不起這些人，就惡作劇地在紅包上自陳姓名「賀錢一萬」，實則是一個空包。紅包送入，呂公見厚禮而大驚，親自到大門前迎接。呂公善於看相，見高祖儀表非凡，特別敬重，引入客廳坐上位。蕭何說：「劉季平日只愛說大話，很少辦成好事。」高祖早就看不起這些郡府中的頭面人物，就毫不謙遜地坐了上位，神色自若。酒到半醉，呂公以目示意請高祖留下，散席時，挽留高祖緩行。呂公對高祖說：「鄙人年輕時就研究相術，看了許多人，都不及您的相高貴，希望您多多保重。我有一個親生女兒，願意嫁給您為妻。」客走後，呂媽吵嚷呂公說：「你往日總說我女兒生相有福，要嫁與貴人。沛令和你甚好，想娶我女你不肯，今日為何隨便許配給劉季？」呂公笑道：「這不是你們婦人女子所知。」結果還是把女兒嫁給高祖了。呂公女就是後來的呂后，生了漢孝惠帝及魯元公主。
漢高祖曾辭去亭長回家務農。呂后和兩個孩子住在田間小棚裡，有一位過路老丈向其討水喝，呂后還留他吃了飯。老丈看了呂后的相讚道：「夫人是天下貴人。」呂后請他給兩個孩子看相，他看了孝惠帝，說：「夫人之所以能成為貴人，是因為有這個兒子。」他又看了魯元公主，也說將來是位貴人。老丈走後，高祖從另一間田舍歸來，呂后向他備言前事，說那位老丈相我母子三人都是大貴之相。高祖問老丈何在，呂后說：「其走未遠。」高祖追及老丈，求問自己的生相。老丈說：「剛才說夫人及令郎等生相大貴，都是由於您的洪福。您的生相是貴不可言。」高祖連忙稱謝道：「果真如老先生所說，我永遠會記住您的指點之恩。」到高祖登基後，這位老丈的去向卻不得而知了。
漢高祖當亭長，戴著竹皮的斗笠。派捕盜的亭卒到薛地去學制作竹皮斗笠的手藝，他經常戴著這種斗笠，到身居高位時仍戴著它。後來稱這種斗笠叫「劉氏冠」。
漢高祖以亭長的身份為沛縣送役夫去驪山，役夫途中逃亡甚多。他想到驪山時可能都會逃亡，就到豐西澤中亭，留下役夫們飲酒，到夜晚將所有役夫全部放走。他說：「大家乾脆都逃走吧！我從今也要遠走高飛了！」役夫中有血氣方剛的十多人願意與高祖一起走。高祖乘著酒興，帶領眾人從澤中小道上逃走，派一人到前面探路。探路人回頭來報：「前面有大蛇擋道，轉去為宜。」高祖帶醉地說：「勇士前行，何所畏懼？」於是親自向前，拔劍斬蛇，蛇被截為兩段，道路可通了。行數里，高祖既醉又困，臥於路上。有人從後面趕上，經過高祖斬蛇之處，見一位老媽媽夜間在路旁哭泣。此人詢問原因，老媽媽說：「別人殺了我的兒子。」此人說：「媽媽的兒子為何被人所殺？」老媽媽說：「我的孩子是白帝子，變成大蛇，擋著道路，遇上赤帝子被斬了，所以我在此哭泣。」此人以為這位老媽媽是信口胡言，想盤詰一番，一眨眼卻不見了她的蹤影。此人追上高祖時，高祖已經醒來，就備述所見，高祖心中暗自高興，更相信自己要成大氣候。一批隨從也越來越擁戴他。
秦始皇曾聽人說：「東南有天子云氣。」於是始皇東巡對這種雲氣進行鎮塞。高祖有時隱蔽在芒碭山澤之中，呂后與別人去尋找他，總容易找到。高祖頗覺奇怪，問其原因。呂后說：「你逗留的地方上面有層雲氣，按著有云氣的地方去尋你就會找到。」高祖又很高興。沛中子弟也聽到這種傳說，很多人都想依附於他。
秦二世元年(前209)秋七月，陳涉在蘄縣起義，到陳地，自稱為楚王。派武臣、張耳、陳餘略取趙地。八月，武臣自立為趙王。各郡縣相繼發生殺死主要官吏以響應陳涉的事。九月，沛縣令想用沛縣響應陳涉，幕僚蕭何、曹參進言說：「你身為秦朝官吏，現在想背叛秦朝，想率領沛中子弟起義，大家恐怕不會相信。望你招收那些逃亡在外的人，可以得數百人，靠這些人的力量來號召有顧慮的沛中子弟，沛中子弟就不能不聽。」於是沛縣令派樊噲去邀請高祖。此時高祖已經擁有數百之眾了。
當樊噲與高祖率眾前來時，沛令反悔了，害怕高祖奪取他的權力，就閉城固守，還想誅殺蕭何、曹參。蕭、曹甚為驚恐，就偷越城牆去投靠高祖。高祖即寫帛書射到城上。書上告沛縣父老說：「普天之下都痛恨暴秦。今日各位父老雖為沛令守城，而各地義軍一到，就會在沛地大動刀兵。要是各位能在現在誅殺沛令，推舉眾望所歸的人為首領，以響應起義，就可以保證家室安全。否則，全家都要遭殃，這是毫無代價的。」於是沛中父老率其子弟殺死沛令，大開城門迎接高祖，要推舉高祖做沛縣令。高祖辭道：「當今正值天下大亂，群雄紛紛起義，要是選拔首領不當，就會一敗塗地。我並非貪生怕死，而深恐力不勝任，不能實現各位父老的重託。這是一件大事，請求再選擇一位能人。」蕭何、曹參都是文吏，擔心其身家性命，深恐舉事不成，被秦朝誅滅九族，就竭力推舉高祖。沛縣父老都說：「平日常聞劉季一些奇異之事，有可能成為貴人，我們曾問卜於神明，劉季是最佳人選。」高祖多次辭讓，大家都不同意，高祖於是立為沛公。對古天子黃帝、蚩尤在沛廷進行祠祭。並用牲血祭旗鼓。旗幟俱為赤紅色，這是由於所殺之蛇是「白帝子」，而揮劍斬蛇者是「赤帝子」的原因。於是青年豪吏如蕭何、曹參、樊噲等都招募沛縣子弟，使義軍擴充到三千人。
同月，項梁與兄子項羽起義兵於吳。田儋與堂弟田榮、田橫起兵於齊，自立為齊王。韓廣自立為燕王。魏咎自立為魏王。陳涉的大將周章西入函谷關，兵至戲水，秦將章邯迎敵打敗了周章。秦二世二年十月，沛公攻打胡陵、方輿後，回師豐邑。秦泗川監平領兵圍豐。二月，沛公發兵與戰，打敗秦軍，派雍齒守豐。十一月，沛公領兵到薛。秦泗川守壯的兵被擊敗，壯逃到戚，被沛公的左司馬得殺死。沛公兵還亢父，到方輿。趙王武臣被部將所殺。十二月，楚王陳涉被其御手莊賈所殺。魏將周市略取豐沛，派人對雍齒說：「豐曾是魏的臨時都城，今日魏地已被收復數十城。雍將軍如能歸順於魏，魏就委你為侯鎮守豐地；若不歸順，魏兵就要屠城。」雍齒平素本不願居沛公之下，到魏招降時，就歸順於魏而為魏守豐了。沛公攻豐，無法攻下。沛公引兵回沛，對雍齒與豐子弟的叛變恨恨不已。
秦二世三年正月，張耳等立趙國之後趙歇為趙王。東陽甯君、秦嘉立景駒為楚王，駐留縣，沛公投奔景駒，路遇張良，就一道晉見景駒，請景駒派兵攻豐。此時陳涉的將軍司馬夷領兵北定楚地，血洗相縣，兵至碭縣。東陽甯君與沛公引兵向西，與司馬夷戰於肅縣之西，不能取勝，收兵回留訓練。二月，攻打碭縣，三日攻破碭城，收編守碭的部隊，得六千人。與原來的三千人會合共九千人。三月，攻下邑縣，得勝。回師攻豐，未勝。四月，項梁擊殺景駒、秦嘉，駐兵於薛，沛公到薛晉見項梁，項梁為沛公增兵五千、五大夫將十員。沛公回原地後，領兵攻豐，收復了豐縣。雍齒逃到魏地去了。五月，項羽攻下襄城後返回。項梁把在別處的小將全部召回。
六月，沛公到達薛地，和項梁共立楚懷王孫羋心為楚懷王。秦將章邯破殺魏王咎、齊王田儋於臨濟。七月，連天陰雨。沛公攻打亢父。章邯圍齊將田榮於東阿縣，沛公與項梁一同領兵救田榮，在東阿大敗秦將章邯。田榮領兵回，沛公、項羽追趕秦兵，到城陽縣，血洗城陽，駐軍於濮陽東，再次與章邯開戰，又一次打敗秦兵。
章邯重振旗鼓，守衛濮陽，掘壕引水自固。沛公、項羽就移兵另攻定陶。八月，田榮立田儋子田市為齊王。定陶未攻下，沛公與項羽收取土地至雍丘，與秦兵戰，大敗秦兵，斬殺三川太守李由。回師攻外黃，未能攻下。
項梁再次打敗秦軍，就面露驕色。宋義提醒他應提高警惕，項梁毫不在意。九月，章邯在黑夜中人銜枚、馬疾走，襲擊駐兵定陶的項梁，大破無備的項梁之軍，殺死項梁。當時陰雨連綿從七月到九月。沛公、項羽攻打陳留，聽到項梁死訊，士卒驚恐，於是與將軍呂臣引兵向東，將楚懷王由盱眙遷都到彭城。呂臣駐兵於彭城之東，項羽駐兵於彭城之西，沛公駐兵於碭。魏咎之弟魏豹自立為魏王。閏九月，懷王合呂臣、項羽所領之軍歸自己直接指揮，派沛公為碭郡長，加封武安侯，領碭郡之兵。任項羽為魯公，加封長安侯，任呂臣為司徒，呂臣的父親呂青為令尹。
秦將章邯在打敗項梁之後，認為楚地的叛秦勢力已不足為患，就渡河北上攻打趙王歇，大敗趙王歇。趙王歇退保鉅鹿城，秦將王離兵圍鉅鹿。趙王多次求救於楚懷王，懷王就任宋義為上將，項羽為副將，范增為末將。領兵北救趙軍。原先，懷王曾與諸將相約，誰能先平定關中就封之為王。這時期，秦兵強大，常常乘勝追擊義軍，諸將都畏其威而不敢入關。獨有項羽恨秦軍打敗並殺死項梁，十分憤激，願意和沛公西進入關。懷王的一些老將都說：「項羽為人？悍好殺，原先攻下襄城，襄城幾無遺類，項羽所過之處都遭殘滅。且楚軍在多次進取中前楚王陳涉、項梁都以失敗告終，不如另派一位寬厚長者仗義西進，告諭秦地父老兄弟。秦地人民受秦朝之苦已久，要是果真有一位長者領兵，秋毫不犯，秦都鹹陽應當是能夠攻下的。項羽不能擔此任，只有沛公平日就是一個寬大仁厚的人。」最後懷王不同意項羽西進，而派沛公西收陳涉與項梁的散兵。於是沛公從碭地出發，到城陽與槓裡，攻打秦軍防地，打敗了兩地守軍。秦二世三年十月，齊將田都叛變齊王田榮，田都領兵幫助項羽救趙。沛公在成武打敗了秦東郡尉的部隊。十一月，項羽殺掉了上將宋義，兼併了宋義之軍後渡過黃河，自封為上將軍。宋義原有將領如英布等都歸轄於項羽。十二月，沛公引兵到達栗縣，遇見楚懷王將軍剛武侯，也奪取了他所率的四千部隊，併成一軍和魏將皇欣、武滿的軍隊會合，進攻秦軍，大敗秦軍。前齊王田建之孫田安領兵由濟北跟隨項羽救趙。項羽大破秦軍於鉅鹿，俘虜了秦將王離，秦將章邯逃走。
二月，沛公從碭出發北攻昌邑，遇見彭越。彭越幫助沛公攻打昌邑，沒能攻下。沛公西經高陽，酈食其是高陽裡的門卒，他說：「經過高陽的將領甚多，我認為沛公具有大度。」於是求見沛公。此時沛公坐在床上。令兩個女子替他洗腳。酈食其未行拜見之禮，拱手長揖說：「足下要是真想推翻無道之秦，就不應坐著來接見長者。」沛公聽後而起，整衣表示歉意，請入上座。食其建議沛公襲擊陳留。沛公委任他為廣野君。封食其的弟弟酈商為將，領陳留之軍。三月，攻開啟封縣，未攻下。領兵西向與秦將楊熊在白馬縣會戰，又交戰於曲遇之東，大敗秦軍。楊熊敗走至滎陽，秦二世派人將敗軍之將楊熊斬首示眾。四月，沛公南攻潁川，大開殺戒。接著運用張良的力量攻韓地。
此時任趙別將的司馬？正打算渡黃河入函谷關，沛公就北攻平陰，截斷黃河渡口。引兵向南，與秦兵戰於洛陽之東，受小挫。就從頧轅險道到陽城，收取軍中所需馬騎。六月，與秦南陽郡守齒奇戰於韜縣之東，大敗秦軍，佔領了南陽郡，南陽郡守逃走，保守宛城。沛公領兵過宛城西出，張良諫阻說：「沛公雖然急欲攻入函谷關，而秦兵還很多，且負隅相拒。現在如不攻下宛城，要是強秦據守於我前，宛兵攻擊於我後，這是一條危險的道路。」沛公就在夜晚引兵繞道還攻宛城，偃旗息鼓，天未明，就將宛城圍住了三層。南陽郡守想自刎，他的親信陳恢說：「還未到死的時候。」於是陳恢越城出見沛公。他說：「小臣聽說足下曾與人相約：先入秦都鹹陽的尊之為王，現在足下在攻打宛城。宛郡有據點數十處，守衛的將士自以為投降必被處死，所以都登城固守。足下如果整日強攻，雙方傷亡定會很多；要是放棄攻宛而引兵向西，宛地的秦兵完全尾追於後。足下攻宛則延誤了先入鹹陽者為王之約，足下棄宛則留下了後有追兵之患。小臣為足下著想，不如允許宛城守軍投降，封郡守為侯，仍令他駐守原地。將他的兵力調出一併向西。前方還未攻下的城邑，定會聞風響應而迎接足下。足下就會順利通行而無後顧之憂了。」沛公說：「很好。」七月，南陽太守齒奇投降，沛公封他為殷侯，封陳恢為千戶。引兵向西，勢如破竹。兵到丹水，秦高武侯鰓、襄侯王陵歸降。回師攻胡陽，遇番君別將梅軭，與他合攻折縣、酈縣，都歸降了。沛公命令軍隊經過之處不得擄掠，秦民十分歡迎，派魏人甯昌去秦地勸降。同月，秦大將章邯率領全軍投降項羽，項羽封章邯為雍王。瑕丘公申陽攻下河南。八月，沛公攻下武關。進入秦郊。
秦丞相趙高驚恐，就殺掉秦二世，派使來見沛公，想相約平分關中之地，沛公拒絕了。九月，趙高立二世兄之子子嬰為
王。子嬰誅滅了趙高，派將軍領兵據守山堯關。沛公想發起攻擊，張良阻止說：「秦兵尚強，不可輕視。建議先派人在
近的山上多插旌旗以為疑兵，派酈食其、陸賈到秦營當說客，以利相誘。」秦將果然想與沛公講和，沛公打算同意。張良說：「這只是秦的將領想叛秦，恐其士卒不從的緩衝之計，不如乘其無備而發起進攻。」於是沛公領兵繞道山堯關，翻越黃山，進擊秦軍，接著進軍藍田，從北側發起進攻，秦兵又大敗。
漢高祖元年(前206)冬十月，沛公領兵到達霸水上。秦王子嬰駕著素車白馬，頸上繫著綬帶，把皇帝的玉璽符節封好，在軹道亭旁向沛公投降，眾將中有人建議沛公殺掉秦王，沛公說：「原先楚懷王之所以派我入關，是因為我能寬容人，何況秦王已經歸順投降，要殺掉他是不好的。」於是將孺子嬰交給小校看管。接著西進鹹陽，到秦都後沛公想進秦宮休息，樊噲、張良進行勸阻。沛公就將秦都的重要財物府庫進行封存後，將軍隊回駐於霸上。蕭何把秦丞相府的圖籍檔案全都收取。十一月，沛公在召集秦地各縣豪傑會上說：「各位父老受秦朝的酷刑峻法之苦很久了。當時是對犯誹謗罪者刑及父母妻子，二人相對議論者斬首示眾。我曾與反秦的諸侯有約，先入關者為王。我先入關當稱王於關中。現在向諸位父老宣佈，法令三條：殺人的償命，傷人及搶劫的按情節治罪。其餘的秦朝法令一律廢除。秦地吏臣民都要服從紀律各從其業。我之所以領兵入關，是為幫父兄們除害。絕不會在此地橫行霸道，望諸位不要驚恐。我現在駐軍於霸上的原因，是等各路起義諸侯到達以後一齊執行約法三章。」即時派人與秦朝故吏下行縣鄉曉喻百姓。秦民大喜，爭先牽著牛羊，提著酒食來犒勞沛公的將士。沛公一再推辭不受，他說：「秦庫糧食甚多，實在不敢增加百姓負擔。」秦地人民更是感戴，深怕沛公不做關中之王。
有人向沛公建議說：「秦地財富十倍於天下，地理形勢險要，現在聽說秦大將章邯投降了項羽，項羽給他以雍王王號，派他到關中為王。要是他一到，沛公恐怕不能擁有此地。應該迅速派兵扼守函谷關，不要讓諸侯的隊伍進來，稍從關中徵集一些兵丁以加強兵力，拒章邯於關外。」沛公認為其計甚佳，就聽從了。十二月，項羽果然領諸侯兵準備入關中，函谷關門緊閉。項羽得悉沛公已定關中，勃然大怒，派英布等攻破函谷關，直抵戲下。沛公的左司馬曹無傷聽說項羽發怒，想攻打沛公，就派人密報項羽說：「沛公想當關中王，叫秦王孺子嬰當他的丞相，現擁有秦都所有珍寶。」想借密報之功來求得項羽給他的封號。亞父范增建議項羽說：「沛公在山東時，貪財好色，現在聽說他入關之後，珍物寶器不取，美色婦女不近。看來他的志氣不小。我曾派人望他頭上的雲氣，雲氣如龍，五色燦爛，這是帝王之氣。定要趁早攻擊，不要貽患將來。」於是項羽犒勞士卒，下令明日交鋒。
此時，項羽擁兵四十萬，號稱百萬。沛公有兵十萬，號稱二十萬，兵力懸殊。適逢項羽叔父左尹項伯是張良的故友，連夜馳見張良，詳細告訴了項羽明日進攻沛公的軍事實情，想叫張良和他一起脫離險境，不必與沛公同歸於盡。張良說：在下是作為韓王使者來投沛公帳下的，不能不辭而別，別而不告是不義。」於是和項伯一同去見沛公。沛公與項伯約為婚姻，對項伯說：「我進關之後，秋毫之物都不敢取，儲存吏民簿籍，封鎖秦朝府庫，以等待項羽將軍。我之所以派兵守關，是為了防備其他盜賊。日夜盼望項將軍的來到，怎麼敢有背德的心跡。」項伯點頭同意，連夜回營去了。臨行時告戒沛公說：「明晨一定要儘早拜見項羽。」項伯回營後，將詳情轉告於項羽，接著說：「沛公如果不先打敗關中秦軍，您能夠如此順利到達關中嗎？何況沛公立有大功，對之進行攻擊是不得人心的，不如就此機會對他表示友好。」項羽表示意。
沛公清晨帶隨從百餘騎見項羽於鴻門，拜見項羽說：「末將和將軍同心協力攻秦，將軍轉戰於河北，末將作戰於河南，在無意中先進入關中，打敗秦朝，得與將軍在此會師。今日卻有小人進讒，讓將軍與末將不和。」項羽說：「這是沛公左司馬曹無傷通的訊息，不然的話，我項羽何至於採取如此行動？！」項羽就留住沛公共飲。范增多次以目示意項羽擊殺沛公，項羽未予置理。范增離席，出去對項莊說：「項羽將軍為人狠不下心，你入席舞劍以助酒興，乘機刺擊沛公，將他殺死。否則，我和你輩都會做他的俘虜。」項莊入席為主客舉杯祝壽。敬酒畢說：「軍中沒有什麼為樂的，願舞劍以助酒興。」隨即拔劍起舞。項伯也拔劍起舞，常常用自身來保護沛公。樊噲得知情況緊急，就衝到筵前，怒目圓睜。項羽欣賞他的勇武，就賜酒與他。樊噲乘機以言責備項羽。一會兒，沛公離席上廁所，帶樊噲一同出去，將同來的人員車馬留下，跨馬揮鞭，和步行的樊噲、靳強、滕公、紀成等，抄僻靜徑道回到自己營地，叫張良留下向項羽致謝。項羽問：「沛公何處去了？」張良答道：「他聽說將軍有意找他的過失，他脫身走了，此時可能已經回營，他特意叫小臣向將軍獻上璧玉。」項羽受璧。張良又獻范增以玉斗，范增怒，將玉斗擊碎，他起立說：「我們不久都要當沛公的俘虜了。」
沛公回營數日，項羽領兵西進踐踏鹹陽。處決秦降王子嬰，燒燬秦朝宮殿，項羽之兵所過之處無不受殃。秦人大失望。項羽派人報告楚懷王，楚懷王說：「按前約———令先入關中沛公為關中王。」項羽懷恨楚懷王原先不允許他沛公一道西進入關，而是派他北進救趙，以致失去了「先入定關中的為王」的機會。他說：「楚懷王，是我項家所立，並沒有什麼功德可稱，怎能夠讓他說一不二！其實推翻秦朝，是各路將領與項羽的功勞。」
漢高祖二年正月，項羽明尊懷王為義帝，實則不遵從懷王的命令。二月，項羽自立為西楚霸王，統轄梁、楚地九郡，都於彭城。推翻楚懷王的「先入定關中的為王」的約定，改立沛公為漢王，統轄巴、蜀、漢中四十一個縣，都於南鄭。將關中一分為三，分別派三位秦將為王。派章邯為雍王，都於廢丘；立司馬欣為塞王，都於櫟陽；董翳為翟王，都於高奴。又封楚將瑕丘申陽為河南王，都於洛陽。趙將司馬邛為殷王，都於朝歌。當陽君英布為九江王，都於六縣。懷王的柱國共敖為臨江王，都於江陵。番君吳芮為衡山王，都於邾。前齊王田建之孫田安為濟北王。遷魏王豹為西魏王，都於平陽。遷燕王韓廣為遼東王。燕將臧荼為燕王，都於薊。遷齊王田市為膠東王。齊將田都為齊王，都於臨？。遷趙王歇為代王。趙相張耳為常山王。漢王劉邦懷恨項羽違背「先入定關中的為王」的前約，想發動進攻，蕭何進行勸阻，就停止了。
夏四月，各路諸侯告別於項羽麾下，分別到自己的封國去。項羽分撥士卒三萬人給漢王，楚與各諸侯國仰慕漢王的而願追隨於他的達數萬人。張良辭別漢王回到韓國去，漢王親送張良到褒中，張良在告別時建議漢王燒燬棧道，一是防止其他諸侯進窺漢中，二是向項羽表示漢王無再出漢中東進之意。漢王在到達南鄭途中，所屬將士都齊聲歌唱想歸東部故；有不少人逃回去了。韓信是治粟都尉，也隨著東歸的人走了。蕭何把韓信追趕轉來，推薦給漢王。蕭何說：「如果您真想取得天下，除韓信以外再沒有可與商議的人。」於是漢王齋戒登上拜將臺，拜韓信為大將軍，並請教取得天下的計策。韓信答道：「項羽背棄原約而改封大王於南鄭，這是把大王當作罪人在遷徙。大王所屬將士都是山東的人，日夜希望打回老家去，如能及時用其銳氣，定可以取得勝利。要是等到天下已經安定，人民都各安其所就沒有士氣可用了。當務之急就是引兵向東。」同時還全面陳述了項羽可取與三秦可並的計策。漢王十分滿意，完全按照韓信的方案分別進行部署，派蕭何留守漢中收取巴、蜀錢糧，以供應軍需。五月，漢王領兵從故道縣襲擊雍地，雍王章邯迎戰漢兵於陳倉。雍王兵敗，向後撤退；又戰於好？縣，章邯兵又大敗，奔向廢丘。漢王及時平定了雍地。東進鹹陽，將章邯所拒守的廢丘進行包圍後，又派各將領去擴充地盤。
齊將田榮聽到項羽遷徙齊王田市到膠東而另立田都為齊王，怒不可遏，就率領齊兵迎截田都，田都敗走降楚。六月，田榮殺田市，自立為齊王。此時彭越駐兵鉅野，有士卒一萬餘人尚無所歸屬。田榮授予彭越將軍印，令他從梁地出擊。彭越擊殺濟北王田安，田榮就據有了齊與濟北、膠東的全部地區。燕王韓廣也不肯遷徙遼東。秋八月，新燕王臧荼殺了韓廣，佔領其地。塞王司馬欣、翟王董翳都投降於漢。
從前，項梁立韓國之後公子成為韓王，張良當韓王的司徒。項羽因為張良追隨漢王，韓王成又未立戰功，所以就不讓他回到韓地去，把他帶到彭城後，處決了。此時項羽聽到漢王兼併關中，而齊、梁又叛變於他，就怒氣沖天，於是派原吳令鄭昌為韓王，抵禦漢兵。令蕭公角攻擊彭越，被彭越打敗。其間張良在韓地巡略，送信給項羽說：「漢王想得到關中，能實踐先入關的為王之約他就會停止進兵，不敢繼續東進。」項羽因此就暫沒有西顧之意，而北擊齊王田榮。
九月，漢王派遣將軍薛歐、王吸出武關，會合據守南陽的王陵的兵力，從南陽去沛地迎接太公、呂后。項羽聞訊，就派兵在陽夏堵截，王陵等無法前進。漢高祖二年冬十月，項羽派九江王英布在郴縣殺了義帝。陳餘懷怨項羽獨不封他為王，就向齊王田榮借兵相助，以攻擊常山王張耳。張耳敗走降漢，漢王給以隆重禮遇。陳餘迎代王歇歸還趙地，代王歇立陳餘為代王。張良從韓地秘密地來到漢王身邊，漢王封他為成信侯。
漢王到達陝縣，安慰關外父老。河南王申陽歸降於漢，漢在此設立河南郡。派韓太尉韓信攻打韓地，韓王鄭昌投降。十一月，封韓太尉信為韓王。漢王還歸漢中，都於櫟陽，派遣各將奪取敵方土地，攻克隴西。凡是率領萬人或一郡歸降的，都封為萬戶。修理河上要塞。秦朝原先的皇家動植物園地及水池，都准許農民進行耕植。
漢高祖三年春正月，項羽擊田榮於城陽，田榮敗走到平原，平原人殺掉了田榮。齊人盡降楚，楚人焚燒齊的城郡，齊人又叛變於楚。漢王派諸將攻克北地，俘虜了雍王之弟章平。赦免罪人。二月五日，命令百姓廢除秦朝的政權標誌———社稷壇，立漢朝的社稷壇。普施恩德，賜民爵祿。蜀漢人民因供應軍需負擔甚重，免其租稅二年。關中士卒從軍的，免除其家賦稅一年。凡普通百姓年逾五十，德高望重，能領導大家為善的，安排他為三老，每鄉一人。選擇三老一人為縣三老，和縣令、縣丞、縣尉共議政事，免除其役戍。以十月份為酒肉慰勞人民之月。
三月，漢王從臨晉渡黃河，魏王豹歸降，領兵隨漢王出征。攻克河內，俘虜了殷王邛，設定河內郡。兵至修武，陳平逃出楚軍歸順漢王。漢王和他談話，甚為欣賞，派他任參乘之職，監視諸將。南渡平陰津，到達洛陽，新城三老董公攔馬說漢王道：「臣聽說‘順德者昌，逆德者亡’，‘兵出無名，其事不成’。所以說：‘公佈敵人的罪狀，敵人才能被打敗。’項羽素來無道，弒殺義帝，是天下罪人。己有仁，不必用勇而天下自服，己有義，不必用力而天下自定，讓三軍都為義帝披上孝衣，並傳檄佈告諸侯，說明此次用兵是為義帝被弒而東討逆賊，如此則四海之內都會仰戴大德。這是可以追從三王的義舉。」漢王說：「正確之極，不是老人家的教誨我是不懂得的。」於是漢王為義帝發喪，按喪禮左袒而大哭，公開追悼三天。派使者遍告諸侯：「天下共立義帝，北面而朝。今項羽弒義帝於江南，實為大逆不道。寡人親為發喪，全軍盡著素衣，盡起關中兵卒，聚會三河將士，順漢水入長江南下，願隨各位侯王之後，緝拿弒君的元兇。」夏四月，齊王田榮之弟田橫收得被項羽所擊潰的餘眾有數萬人，立田榮之子田廣為齊王。
項羽此時雖已得知漢王東進的訊息，而已經兵發齊地，就想消滅了齊以後再迎擊漢兵，所以漢王得以乘機兼併魏、殷等五諸侯之兵，東伐楚。兵到外黃，彭越率領三萬之眾歸附於漢。漢王封彭越為魏相國。令他平定梁地。漢王於是進入楚項之都彭城。收取了項羽的美女與寶貨，舉行慶祝勝利的酒會。項羽聞訊，另派一大將擊齊，自領精兵三萬人從魯經胡陵，到蕭縣，凌晨攻擊漢軍，大戰於彭城靈壁之東的睢水之濱，大敗漢軍，對漢軍大肆屠戮，屍塞睢水水不流。楚兵圍漢王三重。狂風從西北捲來，樹折房破，飛砂走石，白晝如同黑夜，楚軍一時大亂。而漢王乘亂時與數十騎衝破重圍逃走。行經沛縣，派人尋找眷屬，全家已逃亡，不知去向。漢王在奔走途中遇見子孝惠與女魯元，共登一車倉惶而去。楚騎兵追趕漢王，漢王見情勢危急，就將子女推下車去。滕公又將二人收登於車，總算逃離虎口。審食其與漢王父太公及夫人呂后從小道逃走，反與楚軍相遇，項羽將他們安置軍中做人質。諸侯見漢軍已全面潰敗，都落荒而逃了。塞王欣、翟王翳降順於楚，殷王邛死了。漢王妻兄周呂侯領兵馬駐於下邑縣，漢王前往其處安身。逐漸聚集敗散計程車卒，進駐於碭縣。
漢王向西路經梁地，到虞城縣，對挾策求見他的隨何說：「先生去勸說九江王英布要他舉兵叛楚，項羽就會留下兵力進攻英布。只要項羽能留下兵力數月，我就一定能奪取天下。」隨何奉命去勸說英布，果然使英布叛楚。五月，漢王之兵在滎陽集結，蕭何徵集關中老弱及尚未成年的人都到部伍中去。韓信也收聚士卒與漢王會師，漢王此時又軍威重振。與楚軍在滎陽南邊京、索之間交鋒，打敗了楚軍。漢軍在道路兩側築垣牆，通到河邊，以運取臨河倚山的敖倉糧食。此時魏王豹以看望母病為名請假回原籍。回籍後即封鎖渡口，為楚軍抵禦漢軍。
六月，漢王返回都城櫟陽，初六日，立太子，赦免罪人。命令諸侯之子在關中的都集中到櫟陽為近衛。引水攻廢丘，廢丘歸降，雍王章邯自殺。雍州平定，有八十餘縣，置河上，渭南、中地、隴西、上郡。令祠官祭祀天地四方上帝山川，按時進行祠祭。派關中士卒登守邊塞。此時關中大飢，斛米值萬錢，人吃人。安排饑民聚集到蜀、漢地區去渡荒。秋八月，漢王到達滎陽，對酈食其說：「請以善言勸說魏王豹，要是勸說成功，就封先生為魏地萬戶侯。」食其銜命前往，魏王豹拒不聽從。漢王派韓信為左丞相，與曹參、灌嬰一起討伐魏王。食其回報，漢王問道：「魏大將是誰？」食其答：「柏直。」漢王說「這是一個缺乏戰鬥經驗的毛頭小子，不是韓信的對手。騎將是誰？」食其答：「馮敬。」漢王說：「他是秦將馮無擇之子，雖有才能，但不是灌嬰對手。步將是誰？」食其說：「項它。」漢王說：「他也不是曹參對手。我不必擔憂了。」九月，韓信等俘虜了魏王豹，押解到滎陽。平定魏地，設定河東、太原、上黨郡。韓信派使向漢王請兵三萬人，願意北滅燕、趙，東擊齊，南絕楚糧道。漢王按數撥給韓信士卒。
三年冬十月，韓信、張耳東下井陘攻趙，斬殺陳餘，俘獲趙王歇，設定常山、代郡。十月三十日，日食。十一月三十日，又日食。
隨何已經說服英布附漢，英布就起兵攻楚，楚派項聲、龍且進攻英布，英布接戰失利。十二月，英布與隨何抄小道向漢王求援，漢王分兵為助，一起收兵到成皋。
項羽多次奪取漢兵取糧甬道，漢軍糧食缺乏。漢王與酈食其商量如何削弱楚項勢力。食其想立六國之後為漢羽翼，漢王刻六國王印，將派食其前往分封。詢問張良之見，張良認為分封六國有八大難題。漢王立即放下正在進餐的碗箸，他說：「食其這無知小子幾乎壞了老子的大事！」傳令迅速銷燬所刻的六國印。又請教陳平，並聽從了陳平的計策。給陳平黃金四萬斤，以挑撥離間楚項的君臣關係。
夏四月，項羽圍困了漢王的軍事重鎮滎陽，漢王請求講和，以滎陽為界，界西為漢。亞父范增勸項羽要猛攻滎陽，漢王深感不安。陳平此時已通過賄賂收買了楚軍部分將領去詆誣范增，項羽果然對范增產生了懷疑。范增怒氣填膺地離開了楚營，憂憤之中發疽而死。五月，將軍紀信對漢王說：「情況嚴峻極了！臣假扮大王以騙楚軍，大王可以乘隙而出圍。」於是陳平於夜間在滎陽東門放出女子二千餘人，引起楚兵四面追趕。紀信扮漢王乘車。黃蓋王旗出東門，他說：「糧食已盡，漢王投降於楚。」楚軍齊呼勝利萬歲，都到城東去觀看漢王投降，因此漢王得以乘間率領幾十名騎兵出西門逃走。派御史大夫周苛、魏豹、樅公守滎陽。項羽見是紀信，大聲喝道：「漢王何在？」紀信從容答道：「早已遠走高飛了。」項羽燒死了紀信。城中的周苛、樅公相商說：「魏豹是反國之王，難與守城。」就把魏豹殺了。漢王走出滎陽重圍，行到成皋，從成皋入關，收集軍馬準備再次東征。轅生向漢王建議說：「漢與楚相持於滎陽已兩年，漢常處於被動。希望大王兵出武關，項王一定會引兵南去，大王深溝高壘，與之相持，令滎陽成皋的漢軍有休整之機。另派韓信等安定河北趙地，連燕齊為一片，然後大王重新兵發滎陽。如此，則楚要拉長防線，分散兵力。漢兵得到休整後，再與楚軍交鋒，一定能打敗楚軍。」漢王接納了這條妙計，出軍於宛縣與葉縣之間，與英布在此地進行遊擊。項羽聽說漢王駐兵於宛，果然領兵向南討伐，漢王堅守壁壘不和他交鋒。本月，彭越渡過睢水，和楚將項聲、薛公交兵於下邛，打敗楚兵並殺死薛公，項羽派終公守成皋，親自領兵向東報復彭越。漢王乘間引兵北上，打敗駐於成皋的楚將終公，重新收復了成皋。六月，項羽已經打敗並驅逐了彭越，聽說漢兵又攻取了成皋，就領兵向西猛攻滎陽城，生擒主將周苛，項羽對周苛說：「投歸我，我封將軍為上將軍，封賞三萬戶。」周苛怒叱道：「你不迅速降漢，馬上要成為俘虜了！你是敵不過漢王的。」項羽烹殺了周苛，同時處決了樅公，俘獲了韓王信，接著圍困了成皋。漢王倉猝逃走，只和滕公同車出成皋北門，北渡黃河，夜宿於小修武。清晨，自稱為漢王使者，驅馳入張耳、韓信的陣地，親自掌握這支隊伍。就派張耳到北邊趙地去調集漢兵。