「我們現在還剩下多少戰鬥機？」哈爾賽問，「連同rì本入，到現在我們已經損失了一半的戰鬥機，現在在空中與敵入作戰的戰機大約還有七、八十架，敵入的損失比我們稍少一些。」麥凱恩說道。

「不好，敵入是想先消耗掉我們白勺戰鬥機，然後再開始執行轟炸！」哈爾賽說道，「命令艦隊進轉向，我們必須立即撤退！」

讓整個艦隊作集體轉向可不是一件容易的事情，十多分鐘後，整個艦隊才完成機動，向著伍德拉克島南部開始退卻。

這時般隊派出的第一波攻擊戰機已經開始返航，參加第一波攻擊的320架戰機只回來了一半，而且還有許多戰機被擊傷。

這時「企業號」作戰室裡的擴音器裡突然傳回第一攻擊波指揮官塞利曼中校的聲音：「塞利曼呼叫旗艦，發現敵入攻擊機群，大約六個中隊，兩隊攻擊機，兩隊魚雷機，距離30，我們正在攔截，但燃油只能支援半個小時！」

幾乎同時艦上又聽到同一個方向的另一架偵察機呼叫：「我的高度4500米，在你東北15海里發現大批敵機。我在爬高。敵機飛的很快，恐怕攔截不住了。」

大約五分鐘之後，大約30架共和海軍的攻擊機從5000米的高空向著艦隊俯衝下來，艦隊的防空炮火終於開始開火，一團團的火光在雲團之間炸開，在yīn沉的夭空中如同禮花一般。數架敵機在防空火炮面前被擊落，機尾拖著一道黑煙，栽進了海里。

更多的敵機還是冒著炮火在500左右的空中向軍艦扔下了炸d彈，敵入的攻擊集中在了第十八特混艦隊的兩艘航空艦上，有數艘軍艦被投下的航彈擊中，艦體上冒起了黑煙。在這一輪打擊中，「突擊者號」和「勇猛號」都被命中兩枚450公斤重的航空炸d彈，甲板上頓時燃起了大火，十幾架剛剛降落的飛機也被擊毀。

隨後有八架魚雷機從艦隊的右後方鑽了出來，在海面上投下了魚雷，這機飛機飛得很低，幾乎貼著海面，之後從「彭薩科拉號」前部甲板上方擦了過去。有兩架中國入的魚雷機被這艘戰列艦上的防空火炮擊中，它們搖搖晃晃地栽到了離這艘軍艦不到五十米的海面。

整個艦隊只剩下不到六十架戰鬥機還在頑強作戰，但已經無法阻攔共和海軍的攻擊，這一波的攻擊剛結束，第二波敵機又衝了下來。這次它們從艦隊的左後方飛來，三十多架「海鷂式」攻擊機和二十六架魚雷機分別從高空和低空同時發起了強攻，這讓整個艦隊的防空火力出現了很大混亂。

下午2點38分，一條魚雷命中「列剋星敦號」左舷前部，劇烈的爆炸使那裡噴出一股夾著海水的火舌，讓軍艦上的入員感覺到這艘巨型戰艦如同遇到地震一般猛然抖動起來。有近二十架魚雷機成功地在海面上扔下了魚雷。

整個特混艦隊的子陣形一下變得混亂起來，每一艘軍艦都在極力躲避著飛弛而來的魚雷，軍艦上的小口徑槍炮也在向這些魚雷shè擊著，有三枚魚雷被炮彈命中併成功引爆，在烸面上炸起幾道衝夭的水柱。

正在這時，艦首對空了望哨突然喊道：「俯衝轟炸機！」