同時他還需要時間對自己的軍隊進行一些改革。在特拉比亞河會戰中，漢尼拔使用的是典型的希臘重灌兵方陣，那是他第一次與羅馬的百人隊方陣正式對戰。他感佩羅馬小方陣的高度機動性和突破能力，萌生了改變陣法的念頭。在冬營期間，他著手這件事，將自己的大方陣分成小方陣，吸收了羅馬百人隊的高度機動性，使部隊的作戰能力得到進一步強化。

9月16日早晨，當一切準備就緒後，漢尼拔再次開始了他的行動。為了避開羅馬軍的注意，他讓營寨虛設燈火，乘夜色的掩護悄悄離開大營，向南方急行軍而去。老西庇阿雖然不久後發現漢尼拔已經離開營寨向南進發，但卻不解其用意，因為南方越發遠離羅馬的上西西里亞，戰略意義應該不大。

他們對漢尼拔的行動莫名其妙，所以也不知道如何行動，既來不及警告南方的利利俾加強防守，也不敢加速追擊，惟恐又中了他的奸計。他們唯一做的是向不斷向聯軍司令部彙報漢尼拔的動向，而聯軍司令部也吃不準漢尼拔的用意。

漢尼拔則目的明確，他一路強行軍，在羅馬軍明白過來之前，就突然渡過加爾都斯河，以迅雷不及掩耳之勢，在傍晚一舉攻佔了早已經被奧斯卡在上午就已經放棄的利利俾城。這利利俾城位於加爾都斯河南岸，是迦太基在當地的重要儲糧站之一。丟了利利俾就等於讓漢尼拔軍團一萬五千將士獲得了迦太基的物資和支援。

雖然他們還可以在義大利重新徵集更多的軍隊，但畢竟需要時日，而且需要量之大恐怕不是能夠迅速解決的。漢尼拔的這個舉動令羅馬軍狼狽不堪，不僅是因為丟失了物資，更是因為利利俾位於當地的戰略要地，控制著周圍大片富饒的平野地區。

此時已經快要進入收穫季節，佔領了利利俾就等於擁有了這些取之不盡的豐收果實。這對羅馬來說意味著戰爭的延長，威信的掃地和同盟的分裂。現在聯軍司令部也好，老西庇阿也好都只有一條路可走，那就是與漢尼拔進行決戰，挽回這個重大失誤。

而且，這個失誤老西庇阿還不能怪奧斯卡；不僅是因為僅憑奧斯卡手中的狼之軍團根本無力守住已經被戰爭破壞的利利俾城。更因為，奧斯卡手裡的狼之軍團是目前羅馬七個軍團中最精銳的軍團；所以，老西庇阿在接下來的決戰中需要狼之軍團的全力死戰。因此，他不能得罪奧斯卡，更不能責怪奧斯卡。

然而，這一切都在漢尼拔的算計之中，連作戰地點都是漢尼拔精心挑選的。特拉比亞會戰也好，特拉西美諾湖伏擊戰也好，漢尼拔一直都是在自己選定的戰場上作戰。這是兵法上的重要原則之一。能否在自己選定的地點與敵人交戰等於能否把握戰爭及戰鬥的主動權、能否抑敵之短揚己之長。名將漢尼拔當然比我更加清楚這一點，所以他在攻佔了利利俾之後，便把軍營設在地勢平緩的奧非都斯河北岸。

當漢尼拔率領軍團拿下利利俾之後，奧斯卡就和貝利斯、李錫尼率領著狼之軍團和近衛團渡過加爾都斯河來到了北岸的聯軍大營。這是為了避免聯軍被漢尼拔逐個擊破，也是為了防止狼之軍團獨自面對漢尼拔軍團的全力進攻。

僅僅一天，漢尼拔通過略施小計就輕易佔領了利利俾城；解決了自身的戰略危機。讓數量遠勝於他的聯軍疲於奔命，不僅狠狠打了老西庇阿一巴掌，還使聯軍的內部產生了間隙。在奧斯卡率領狼之軍團和近衛團以及薩莫奈軍團（角鬥士的起義軍）5000餘眾來到聯軍大營時，同時羅馬的其他六大軍團倒是沒什麼；畢竟大家這次是共同對外作戰，自然不會在希臘軍團面前發生什麼兄弟倪牆的醜事了。

反而是希臘軍團的人對奧斯卡的軍隊冷嘲熱諷，說狼之軍團還不如改名兔子軍團，見到漢尼拔軍團就知道逃跑。有著自己的驕傲歷史和光輝戰績的狼之軍團當然不能容忍這種嘲諷了，當即就和希臘軍團計程車兵打了起來。雖然最後大家在老西庇阿的好言相勸下握手言和了；但是，芥蒂卻是在雙方心底裡深根發芽了。

即使是沒有和希臘軍團起衝突的其他軍團也對希臘軍團另眼相待。希臘人不是羅馬人，他們沒有與漢尼拔正面交鋒過；也不能理解羅馬人心中對漢尼拔的畏懼。如果說，是任何一個羅馬軍團獨自遇上漢尼拔軍團的一萬五千大軍的話；他們都會毫不猶豫的選擇逃跑。

這無關軍人榮譽，只是誰都不願意白白送死；積攢力量，等自己強大起來再徹底消滅漢尼拔軍團。這才是羅馬人和羅馬軍團的思維。所以，無形之中希臘軍團就得罪了在場的所有羅馬軍團；這也為將來的羅馬與希臘的戰爭埋下了禍根。反之，被希臘軍團嘲諷的奧斯卡軍隊則是被其他羅馬軍團熱情接待了；這讓奧斯卡的心裡好歹舒服了一點。