當初和斯巴達克一起來到這個競技場的300名家族角鬥士現在已經只剩下不到100人了；但是，斯巴達克已經積累了他所需要的號召力和威望。而且，據說迦太基的執政官漢諾要率軍前來利利俾；所以，斯巴達克決定儘快發動起義。

9月5日深夜。下西西里亞中部利利俾城的角鬥士的鐵窗內突然發出可怕的慘叫，在靜寂的夜晚裡顯得格外悽慘。3名衛兵急忙趕了過去，隔著鐵窗厲聲問道：「幹什麼？找死啊！還不老實睡覺！」一名角鬥士伸了腦袋說：「打死人了。高盧人打死了我們的夥伴。他被我們制服了，你們看該怎麼處理他？你們不管我們就勒死他。」

衛兵拿著油燈一照，果然是死了一個人，另一個人正被幾個人反扭著手。士兵說：「把他交給我們吧。把死人也抬出來。」邊說邊開了門。說時遲，那時快，角鬥士們迅速擊倒他們，撥出他們身上的短劍，衝出牢門。沉重的鐵門被一扇扇開啟，角鬥士們揮舞著鐐銬向屋外衝出。

」向利利俾城外跑啊！「只見一聲高昂的呼喊聲劃破夜空，角鬥士們蜂擁著向外跑去，消失在夜幕中。這次角鬥士起義的領袖是斯巴達克。在囚禁角鬥士的牢籠中，他以他的勇敢和智慧，成了角鬥士們的精神領袖。他利用一切機會勸說角鬥士們為自由而死，而不應成為迦太基貴族取樂的犧牲品。他組織了200多個角鬥士（包括家族100）準備暴動的時候，不慎洩密，於是他決定提前行動，結果有78人衝出虎口。

逃出利利俾城的斯巴達克起義軍迅速壯大，大量收容了下西西里亞行省的逃亡奴隸、角鬥士、破產農民，以及從迦太基軍團逃出計程車兵，達4000人，多次打敗了迦太基軍許多小部隊。起義從利利俾擴充套件到下西西里亞南部的馬爾薩拉、特拉帕尼，北部的科萊奧內地區。

斯巴達克仿照羅馬軍隊的形式改編軍隊，除步兵軍團外，還有騎兵，以及偵察兵、通訊兵和小型輜重隊。武器從敵人手中奪取或起義軍自己製造。軍隊指揮建立在民主(軍事長官會議和軍人大會)基礎之上。對士兵進行訓練，宿營和行軍都有嚴格的制度。9月7日，迦太基執政官漢諾派總督泰阿格斯率利利俾駐軍討伐斯巴達克，結果遭到起義軍痛擊。

至9月10日，斯巴達克軍隊已增至6000人。他進軍馬爾薩拉和特拉帕尼，總兵力增長到10000人。受起義軍的聲勢所震驚的迦太基元老院，於9月11日派執政官漢諾和泰阿格斯率兩支軍隊討伐斯巴達克。正在這時，起義軍內部產生了分歧。大部奴隸，包括斯巴達克，主張離開馬爾薩拉和特拉帕尼，衝入利利俾，獲得自由，或將迦太基人驅逐出下西西里亞。

但參加奴隸起義的貧民則不願離開馬爾薩拉和特拉帕尼。這種分歧使3000起義軍離開了主力，在馬爾薩拉和特拉帕尼全部被迦太基軍隊殲滅(死亡2800人)。斯巴達克軍隊雖已削弱，但他利用迦太基軍兵力分散作戰的弱點，將負責追擊自己的軍隊擊潰。

9月12日，斯巴達克軍隊沿西西里海岸轉戰整個下西西里亞。斯巴達克在巴勒莫會戰中，再一次擊潰了泰阿格斯總督的軍隊。斯巴達克本應越過巴勒莫繼續北進，但不知何故，他竟中途折返，繞過利利俾，揮師南下。為了粉碎斯巴達克軍隊，迦太基元老院再派統帥漢諾率兵5000人進行征討。

9月13日，斯巴達克軍隊在下西西里亞港口集結，企圖乘海盜船從海岸繞行，將漢諾的軍隊騙到港口後再從巴勒莫登陸。但海盜不守諾言，沒有向斯巴達克提供船隻，想利用自造木筏繞行海岸的企圖亦未能實現。這時，漢諾在起義軍軍營後面構築了一道防線，切斷了起義軍回戰利利俾的退路。

這道防線是一條兩端通海的壕溝(長約55公里，寬和深均為4。5米)，溝上築有圍牆。但是，起義軍用土和樹木填平了壕溝，強攻築壘，突破防線。斯巴達克在強攻中損失最精銳的兵力約3000人。為了阻止迦太基軍隊繼續追擊，斯巴達克決定對漢諾舉行埋伏。他以急行軍率軍北上，埋伏在樹林中；待漢諾追軍將至，立即出軍迎擊。

此戰，雖然沒有給漢諾和泰阿格斯的軍隊造成多大的傷亡；但卻將兩人的5000大軍打散。在漢諾和泰阿格斯忙著收攏軍隊的時候，斯巴達克率軍火速佔領了利利俾城；並在城中釋放了全部的2000奴隸和角鬥士，擴充自己的力量，以備漢諾率軍報復。

9月15日，漢諾和泰阿格斯果然率軍回攻利利俾；接下來就是斯巴達克的起義軍和漢諾軍團的攻防戰了。由於斯巴達克最精銳的3000部隊已經在之前的突圍戰中基本損失殆盡了；所以，起義軍在漢諾軍團的進攻下一度處於劣勢。最後，就是奧斯卡率軍趕來看到的那一幕了。