劉備見吳軍殺來，慌忙上馬。丁奉、徐盛領軍兩路夾擊劉備，萬分危急之時，張苞殺來，保護劉備逃往馬鞍山。

劉備往馬鞍山逃去，陸遜引大軍緊緊追趕。朱然又從江岸領兵截住去路，劉備大叫∶「我將死於此地了！」這時趙雲從江州殺來，一槍刺死了朱然，保護劉備及剩下的百餘將士奔往白帝城，蜀軍大敗。

陸遜追到夔關附近，見地形複雜，懷疑有伏兵，忙叫三軍暫退。

陸遜找人一問，才知此地叫魚腹浦。聽說在諸葛亮入川時，曾在此地的沙灘上佈下石排陣，可比十萬雄兵。

陸遜在半信半疑之下，領十餘騎兵去探看石陣，剛走入陣中，突然狂風大作，飛沙走石，遮天蓋地，陸遜等急欲回馬，卻困在陣中無路可出。

陸遜正找不到出口，忽然看見一老人走來，將他引出石陣，陸遜忙問∶「長者何人？」老人說他即是諸葛亮的岳父黃承彥。見將軍陷於陣中，於心不忍，便前來引將軍等出陣。

陸遜感嘆地說∶「孔明果是真正的臥龍，自己實在無法相比啊！」部將們趁勝還要再追劉備，陸遜說曹兵會趁國中兵虛攻打東吳，於是下令撤兵回東吳。果然，退兵還不到兩日，魏兵即分三路殺到。

曹丕親自上前線督戰，但見曹仁被吳將朱桓打敗，曹真被陸遜打敗，曹休被呂範打敗，魏軍大挫，再加上江南正流行瘟疫，兵士、馬匹病死者眾。為了怕再損失將士，便撤兵回去了。

劉備遭兵敗之後，憂鬱成病，自知不久於人世，便下令駐紮在白帝城。並召孔明、李嚴來，託付身後之事。

孔明星夜從成都趕到白帝城，劉備叫孔明坐在身邊，見馬良的弟弟馬謖在旁便先叫他出去，再告訴孔明，馬謖這個人言過其實，不可重用。

劉備寫了遺詔，哭著握住孔明的手說∶「如果劉禪尚有可為，你便輔助他，若是不成材，你可自立為成都之主。」孔明聽完，渾身有如針刺一般，泣拜於地，叩頭流血表示∶「臣一定竭力盡忠，至死方休！」

劉備又對兒子劉永、劉理說∶「我死了以後，你們兄弟三人，對丞相要像父親一樣，不可怠慢。」命二子同拜孔明。

劉備又對趙雲說∶「你看在與我的交情上，早晚看顧我的兒子，可不要辜負了我的交代。」趙雲哭著拜別說∶「臣不敢不效犬馬之勞！」章武三年四月二十四日，劉備死於白帝城，享年六十三歲。

諸葛亮率眾官將劉備的靈柩運回成都，宣讀遺詔。太子劉禪即位。改年號建興。