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正當盟軍緬甸戰區在緊鑼密鼓的籌建著的時候，日本南方軍司令長官寺內壽一元帥也感覺到了盟軍反攻的氣息，在這段日子裡，進攻印度的部隊一直沒有任何進展，而在印度的中英聯軍正在進行著緊張的訓練，中國不斷的派部隊到印度的訓練基地進行軍事訓練，可見，反攻緬甸是遲早的事情，他必須有所打算才行。

寺內壽一對他的參謀長黑田重德說道：「黑田君，你認為我們應當如何應對支那、英國人在印度的行動？他們如此緊鑼密鼓的進行軍事訓練，很明顯，要反攻緬甸，我們必須做出調整啊。」

「元帥閣下，我認為，我們南方軍應當成立幾個方面軍，來分割槽進行戰鬥，經過兩個多月的討論，元帥閣下，我們參謀部有個構想，就是在我們南方派遣軍中，設立緬甸方面軍、第第第18方面軍、還有一些派遣軍直屬部隊，您看如何？」

寺內壽一想了想，覺得黑田重德說的有道理，於是立即召開軍事會議，具體討論著成立各方面軍的事宜，畢竟，現在南方軍要面臨著以中、英、美為的盟軍的壓力，他必須保證南方軍的軍事實力上處於相對平衡的狀態，否則大日本帝國只能放棄東南亞。

經過十來天的討論，寺內壽一終於拿出了南方軍的基本草案，而這個草案差不多也就是後來南方軍各方面軍成立的依據。

在成立方面軍的同時，寺內壽一統一將南方軍的各師團兵力滿員到25ooo人，各獨立混成旅團滿員到8ooo人。

南方軍的設定為：

總部（編號：威集團）：總司令部、總參謀部、軍政監部、航空技術部、經理部、法務部、軍醫部

總人數約為15oo人左右

隸下部隊：

南洋廳西部支廳：帛琉地區集團，轄第第第53旅團，共計兵力為42ooo人左右。

緬甸方面軍，代號森

作戰區域：緬甸、滇西

轄方面軍直屬兵團

第第第第第第第第5野戰輸送司令團

第28軍

第第第14野戰輸送司令部

第33軍

第第第3師團

共計總兵力約為34萬餘人

第7方面軍，代號岡

作戰區域：馬來亞、新加坡、婆羅洲、蘇門答臘島等地

轄方面軍直屬部隊：

第第26旅團、新加坡防衛隊

第16軍

第第第4鐵道輸送司令部

第25軍

近衛第第25旅團、巨港防衛隊、バンカランブタン防衛隊

第29軍

第第第第第16野戰輸送司令部

共計總兵力約為18萬餘人

第8方面軍，代號剛

作戰區域：所羅門、新幾內亞一帶

轄方面軍直屬部隊：

第第第第第8方面軍通訊隊

第17軍

第第38旅團

第18軍

第第第第第3o航空地區司令部

共計總兵力約為2o萬餘人

第14方面軍，代號尚武集團

作戰區域：菲律賓地區

轄方面軍直屬部隊：

第第第第第第第第第63碇泊場司令部

第35軍：