4月17日黃昏，孫立人親自率部到達賓河北岸，在距離渡口不遠處與日軍展開激戰，經過十多個小時的激戰，於4月18日中午消滅賓河以北的日軍，佔領渡口。孫立人並沒有馬上乘勝渡河，而是命令部隊停止進攻，親自到渡口觀察南岸敵情。經過周密部署，擬19日拂曉動攻勢，爭取一舉殲滅日軍。

4月19日清晨，在晨霧嫋嫋中，攻擊開始了，新第113團在山炮、輕重迫擊炮和輕重機槍的掩護下，向賓河以南的日軍起猛烈攻擊。仁安羌油由處處是油管、油罐、油桶，在槍炮的轟炸下，處處燃著大火。第113團官兵渡賓河，然後強佔高地，直把日軍『逼』進火海。被圍英軍見援兵一到，也強行突圍，日軍被兩面夾擊在火海之中，潰不成軍，棄屍逃竄。日軍自攻佔緬甸以來，頭一次遇到如此勇猛頑強之軍隊。

同日下午3時，日軍完全退出陣地。4月2o日下午5時，孫立人率部全部收復仁安羌地區，救出被圍的7ooo名英軍。

仁安羌大捷，新38師以不滿千人的兵力，在劣勢的情況下，解救出人數近1o倍的盟軍，創造了世界軍事史上的一個奇蹟，孫立人成為名噪一時的英雄。為此，英王喬治六世授予他一枚「豐功」勳章，蔣介石也為他頒了四等「雲麾」勳章。

仁安羌戰役後，孫立人準備集合全師，反攻當面之敵，穩定西線，確保第5軍彬馬那會戰，但英軍經過仁安羌被圍之難，精神不振，決心放棄緬甸向印度轉移。並通知新38師由仁安羌至喬克巴當附近，掩護英軍撤退。同年4月25日，日軍重又佔領仁安羌。

杜聿明的第五軍終於還是難以抵擋住日軍四個師團的攻擊，被迫於4月24日，放棄了彬馬那，向後撤退，最終，部隊撤至密鐵拉一帶駐防，同時，東枝一帶的戰事也告急，第66軍終於沒有能夠守住東枝，被迫撤至東枝以西的小鎮格勞，曼德勒的東面大門已經洞開了。

「劉振風，最高統帥部命令，國民衛隊出擊，收復東枝！」羅卓英終於下達了出擊令，這讓劉振風鬱悶的心情一掃而空，他馬上召集將領，召開緊急會議。

「各位，想必大家都知道目前的戰況了吧，現在形勢對於我們來說，相當不利，日軍步步緊『逼』，我軍在彬馬那會戰和東枝會戰中，雙雙失利，形勢相當危急。現在上級命令我們收復東枝，終於輪到我們出擊了，據悉，現在在東枝的部隊，就只有第第第12旅出擊，攻打東枝，務必將東枝給我收復，第第五軍匯合，共同防守密鐵拉，其他部隊留守待命！」劉振風安排道。

「總座，為什麼不讓我們第77軍出擊呢？衛戍曼德勒，我想一個軍就夠了，不必留兩個軍在曼德勒吧？」姜成一聽這次的行動沒有自己的份，頓時有些不高興了，他現在直嚷嚷的要任務。

「姜成，你給我少嚷嚷，曼德勒的城防也是相當重要的，而且我還需要第第154軍作為預備部隊使用呢，知道了吧？反正該你們上的時候絕對少不了你們。」劉振風笑著說道。

姜成雖然還是牽絆不樂意，萬般不樂意，但最終還是服從安排，留守曼德勒。

「于振海、季琮飛，你們兩支獨立旅是我國民衛隊精華所在，你們的裝備是我們國民衛隊最最精良的裝備，所以這次攻打東枝，我要求你們一定要給我打出國威，打出軍威來，讓那幫小鬼子知道，他們這次入侵緬甸是極其錯誤的。」劉振風說道。

「是，總座請放心，我們一定打出我們的國威，軍威來！」于振海和季琮飛向劉振風連連保證道。

「嗯，去吧，記住，無論如何，不能給我們國民衛隊丟臉，知道了不？」劉振風嚴肅的說道。

「總座請放心，絕對不會給國民衛隊丟人的！」于振海嬉笑著說道。

第第12旅的全體官兵唱著《中**魂》，踏著整齊的步伐，走出了曼德勒，朝著目標地東枝進軍，這是國民衛隊入緬以來正式與敵交鋒，而第55師團所要面臨的，將是國民衛隊裝備最精良的兩個獨立旅，這也顯示出這次的戰役將是相當殘酷的，無論對於國民衛隊來說，還是對於第55師團來講，都是相當殘酷的。

同日下午，第155軍也離開了曼德勒，開始進軍密鐵拉，與第五軍匯合。