就這樣，岡村寧次乘船離開了安慶，離開了中國，直到一年之後，出任侵華日軍華北方面軍總司令時，才重新回到了中國，這也就是大家所熟悉的日軍華北方面軍歷來最最狠辣，最最狡猾的，令八路軍切齒痛恨的司令長官岡村寧次。

4月7日，第11軍又據此制定更為具體的作戰計劃大綱。4月1o日，日大本營以「大陸命」第426號命令批准「中國派遣軍總司令官為完成目前任務，可在5、6月間在華中、華南方面實施一次越既定作戰地區的作戰。」

日軍認為，中國第五戰區分佈在鄂東一帶的部隊約有5o個師，其主力部署於鄂西北的漢水（其上游亦稱襄河）兩岸地區，進攻宜昌，可給第五戰區以沉重打擊。而且，宜昌又是進入四川的門戶，距中國戰時軍事、政治領導中樞重慶只有48o公里，具有極重要的戰略地位，攻克宜昌，可給重慶及西南大後方以巨大威脅，有利於推進政治謀略。但攻克宜昌後是不能對宜昌進行長期佔領的，如果要長期佔領宜昌，就一定要拿下武漢及其周邊地區。

為求達成上述任務，第11軍決心將其所屬7個師團、4個旅團88個大隊儘量呼叫。7個師團、4個旅團分別為第3、第46、第4o、第33、第34、第13、第39師團，第14旅團、第18旅團、臨時混成第1o1旅團及野戰重炮兵第6旅團。其中4個師團和1個旅團在江南，3個師團和2個旅團及炮兵旅團在江北。各以小部兵力留置現地擔任守備，儘可能多抽出主力投入進攻作戰。「中國派遣軍」也從長江下游第13軍所屬的第15、第22師團各抽調1個支隊共第11軍。此外，還有第3飛行團、海軍「中國方面艦隊」第1遣華艦隊及第2聯合航空隊協同作戰。參戰兵力48個大隊近11萬人。這樣，棗宜會戰就成了湘鄂邊大會戰以來日軍在正面戰場所動的規模最大的一次戰鬥。

園部和一郎將進攻宜昌的作戰分兩個階段進行：第一階段打擊棗陽地區的第五戰區主力，第二階段再渡過襄河攻略宜昌。第一階段進攻計劃的作戰方針是：以機動神的進攻，殲滅第五戰區主力於隨縣、襄陽以北地區，爾後將漢水以西的中**隊向宜昌地區壓縮並殲滅之。其兵力部署是：令第3師團（配屬第4o師團的3個步兵大隊、1個山炮兵大隊，第34師團的2個步兵大隊）由信陽經明港至唐河左旋，進攻新野南白河地區與樊城附近，與第13師團會合，切斷第五戰區主力向北的退路；令第13師團（配屬第15師團的4個步兵大隊，第22師團的3個步兵大隊、1個山炮兵大隊）沿大洪山以西漢水東岸北進，迂迴包圍樊城一帶第五戰區主力，與第3師團協同作戰；令第39師團（配屬第6師團的3個步兵大隊、1個山炮兵大隊）於隨縣正面展開，當兩翼師團形成包圍後，從中路向棗陽進攻，與第3、第13師團協同，殲滅包圍圈內第五戰區的第11集團軍。為了牽制和『迷』『惑』中**隊，江南各師團在進攻開始前對當面的中**隊動攻擊；在棗陽地區作戰時，宣傳此次作戰結束後即返回原防，使中**隊放鬆第二階段作戰的準備；並製造假命令，故意丟失。預定5月1日開始進攻。

預定第二階段的兵力部署是：第3師團從襄陽、宜城之間漢水彎曲處附近渡河，向當陽前進，切斷中**隊的退路；第39師團於宜城附近渡河，進入荊門；第13師團於沙洋鎮附近渡河，經十里鋪進出至河溶附近，爾後伺機攻佔宜昌。

當劉振風得知了日軍有進攻棗陽、宜城的作戰圖謀時，他根據歷史上的棗宜會戰的點點滴滴，推測出日軍的目的是要攻佔宜昌，不過，歷史上，他們是從武漢開始想西進軍的，但現在武漢已經被我軍收復，日軍還會按原計劃進行嗎？很多時候，他不能夠將已知的訊息上報給最高統帥部，不是說他有私心，是因為，現在很多區域性戰況生了改變，很多時候，即使是他將情報上報給上面，結果還是一樣，沒有啥效果，歷史的大方向還是很難改變，現在，劉振風所能做到的是，用已知的歷史知識，運用到自己的部隊中去，儘量使自己的部隊能夠揮最大的最用，不過，他對自己的部隊過於自己，對於自己的歷史見解過於自負，結果後來生了一次令他終生悔恨的事，那場打擊對他來說是相當之大的。

（在這裡，我要強調一下，日軍在194o年初的時候，趁我軍的注意力放在了廣西一帶，並且大部隊都已經各自回去休整之際，向鄂北動了一系列的進攻，從而奪得了除武漢、黃岡、鄂州、孝感及其附近一帶區域外，所有隨棗會戰之後失去的佔領地，真是庸軍誤國啊，我們好不容易打下的一片地域，就被這些庸軍給浪費了，這和桂南戰役如出一轍啊。）

這時候，我們中國方面在194o年3月間就已獲悉日軍第11軍有從信陽、鄂東向鄂西北大舉進攻的企圖。4月1o日，蔣介石致電第五戰區司令長官李宗仁等，指出：「對敵進犯沙、宜，應迅即預行部署，準備先制敵……第五戰區應乘敵進犯沙、宜企圖漸趨明顯以前，行先制敵攻擊。以湯恩伯、王纘緒兩部主力，分由大洪山兩側地區向京（山）鍾（祥）、漢（陽）宜（城）路之敵攻擊，並由襄（陽）花（園）路、豫南及鄂東方面施行助攻，策應作戰，打破敵西犯企圖。其攻擊開始時機，由戰區密切注視敵情，適機斷然實施，但須於四月中旬末完成攻擊諸準備。」

軍事委員會判斷日軍西進企圖不在於佔領宜昌或襄、樊，而是要在襄河以東的棗陽一帶尋殲第五戰區主力，然後即行回撤，恢復戰前態勢。基於這一判斷，4月17日蔣介石再次致電李宗仁等，進一步指出：「一、我軍應於敵軍尚未進犯之前先制敵。湯恩伯部以極小數部隊，分數個單位，仍向襄花路正面對敵佯動與偵察敵情，其他主力即由現地出，向平靖關、武勝關方面空隙地區取捷徑挺進，再由該地區向南，即（向）廣水、應山、花園之敵進攻……壓迫威脅敵軍之後方根據地，相機截斷其後方之交通線。而以湯部之主力，即覓取敵軍主力所前進之方向，尾擊其側背。若我軍到達武勝關附近，而敵軍仍在應山、花園或武勝關一帶與我作戰，則我軍務取戰決之積極行動。打擊敵軍以後（但不必與之真面目決戰），即向平漢路以東之東北及東南方面分進，以後即在禮山、黃安、麻城、經扶一帶監視平漢路南段敵軍，使之不敢積極西犯。此為第一要著，希即照辦具報。二、此次敵軍如果西犯，其目的決不在奪取宜昌與襄、樊，而在打擊我軍以後，使其可安全退守。此乃必然之勢。即使其有一部向襄河以西進攻，亦必佯動。故我軍在襄河以西與江防部隊，不妨抽出有力之一二軍（莫樹傑或張自忠部），向大洪山附近移動潛伏，以待湯恩伯部之任務，作待機之勢，專伺敵軍西進或東退時而截擊之……三、如果各部隊照常配備不動，以待敵軍來攻，或待敵軍安全後退，此為最愚拙之無策也。如果按一、二兩項實施，則各部隊應立即移動，並以迅與秘密為最要……」

這一電令明確要求第五戰區不要消極待敵，而應以一部積極行動，爭取先機，襲擾日軍後方，牽制與破壞日軍西進；而置主力於襄河以東至大洪山一帶，伺機殲擊西進或東退之日軍主力。這也就是我們中**隊的戰役指導方針。

第五戰區根據軍事委員會指示制定作戰計劃，決心以一部取廣正面，分路挺進日軍後方，積極施行擾襲，主力適宜控制於後方，相機先制人，於棗陽以東或荊（門）、當（陽）以南地區與日軍決戰。具體部署是：江防軍司令郭懺指揮第26、第75、第94軍，第128師和第6、第7游擊縱隊，依託襄河、東荊河右岸陣地，極力拒止日軍渡河，消耗日軍兵力，與右集團協力，在荊、當東南地區與日軍決戰。右集團總司令張自忠指揮第29集團軍、第33集團軍、第55軍，以一部固守襄河兩岸陣地，鞏固大洪山南側各隘路口，以主力控制於長壽店以北，伺機擊破進犯日軍。中央集團總司令黃琪翔指揮第11集團軍、第45軍、第127師和第1游擊縱隊，在高城至隨縣以西阻擊日軍；不得已時轉移至唐縣、環潭間，與預備兵團協同，從兩翼包圍、擊破日軍。左集團軍總司令孫連仲指揮第2集團軍及鄂東遊擊隊等部，對信陽行牽制攻擊，並準備以有力部隊向襄花路作戰。機動兵團總司令湯恩伯指揮第31集團軍，集結於棗陽東北地區待機。預備兵團總司令孫震指揮第22集團軍，暫位置於雙溝。第21集團軍兼大別山游擊軍總司令李品仙指揮所部對沿江日軍據點和交通線進行襲擊，並以有力部隊對平漢路南段攻擊，威脅日軍後方。

一場驚心動魄的大會戰又將在荊楚大地上拉開序幕了。