西元211年冬，蜀中劉備引兵退回漢中。經過短暫休整之後，於西元212春，令諸葛亮為帥，蔣琬為參軍，費詩為司馬緣，董厥、樊建二人為椽史；猛將張飛為先鋒，嚴顏、張任為大將，總督蜀中軍馬。調川中名將吳蘭、張冀、張嶷等十餘人為副將，關興、張苞為左右使，雷銅押糧，共起馬步兵十萬，大軍浩浩蕩蕩開赴益州。

同一時間，韓遂夥同鍾繇一路直追馬騰。馬騰被困於北原，苦戰不得突圍，後被流矢射中，不治而亡。一代諸侯，便如此陣亡沙場，淡出爭霸中原的舞臺。馬騰既死，馬超責無旁貸扛起西涼大軍的旗幟。無奈關中軍連戰而勝氣勢正盛，西涼軍雖驍勇善戰，但經不住鍾繇多番計謀，於西元212年夏未被破北原。馬超、馬岱、馬鐵、馬休亂戰中殺出重圍，投益州而去。

盟軍韓遂叛變，馬騰戰死，馬超、馬岱又投奔劉備，種種事件召示著盤居西涼十餘年的馬騰勢力集團正式冰消瓦解，開始退出歷史的舞臺。

馬騰的敗亡，劉備的崛起，張浪的鼎盛，曹操的北方勢力，漢未群雄逐鹿，經過十餘年的征戰殺伐之後，正式踏入三足鼎立時期。

劉備、馬騰兩盟軍的相繼退出，並沒有打消張浪趁機北上的決心。在經過一番激烈討論之後，張浪決定由徐州方面做為突破口，再開濟南戰線，入侵黃河，把曹操的勢力全部趕至黃河以北，分化它的集團勢力，以期兩相抗衡。為此，張浪再調丁奉、賀齊兩大良將，統五萬兵馬，由淮河水路而上徐州，支援山東戰局。

而這個時候。周善所領水上遠洋大軍已達東夷（膠東半島），於渤海灣的星羅小島中秘密開建水軍中轉基地，準備連通至遼西、遼東等地，以期收到奇兵效果。

山東。自古山東和荊襄猶如東南的兩翼。以南方而進取北方，出江淮正面，不如出兩翼。從江淮正面北出，出淮河一線太遠，其攻守便失去依託：而出兩翼則有比較有利的山河形勢可憑恃。就山東而言。無論是南方還是北方，如能佔據此地，便取得了很有利的態勢。對於南方而言，得山東，進可以問鼎中原，北臨幽燕，退可以翼蔽淮泗，鞏固江淮；對於北方而言，得山東，進可以南逼江淮。退可以翼蔽河北。

而山東自古戰守之衝。四戰之地。在山東的西北側有濟南，濟南南依泰山，北阻黃河。西南側有兗州、濟寧。它們依山臨河，控守一方。東南側則是沂河和沫河，經二水沖積形成的河谷低地，夾在沂山、蒙山與琅琊山、五蓮山之間。這片河谷低地為山東腹地與江淮之間往來通道。而在東北側有青州，附近即古臨淄，齊之國都。在山東諸要地中，論防護之固，無如臨淄。山東地形不如其它邊角之地，它三面均可能受敵，不易固守；且山東低山丘陵方圓不過幾百里。缺乏縱深，幾處險要一被突破，全境即可能被擊穿。所以有人說山東：以自守則易弱以亡，以攻人則足以自強而集事。假如以山東為根據地，縱橫四出，足以有所作為。倘若藉此死守，早晚必傾覆滅亡。

而今曹操退黃河以北，開濟北渡口，令大將夏侯淵背靠黃河。固守濟南、歷城一線。明顯是看到東阿戰略位置上地不足。所以又勒令河北數員大將開赴青州要衝，以拒南軍北渡。

西元212年秋，江東集團太史慈開鉅野，鑿穿漢、泗二水，連通黃河，開啟了水路入侵中原的大門。於此同時，張遼領五萬士兵西出山陽，時刻保持給東郡強大的壓力。

同年，高順得田豐之意，奔走泰山，掌控泰安。由於泰安北阻泰山，南臨漢水，介齊魯之間，為中樞之地，如若由此縱橫四出，控制三齊，均成高屋建瓶之勢。若想北出青州，入侵幽燕，泰安實屬兵家必爭之地。高順既控制泰安，便領將士兵臨歷下城。

古人有言：「齊州當四達之衝。南不得齊州，則無以問河濟；北不得齊州，則不敢窺淮泗；西不得齊州，則無從得志於臨淄；東不得齊州，則無爭衡於阿鄄。是故山東有難，齊州常為戰守之衝。」齊州，既是濟南。而在齊州之中，最為關鍵樞紐便是歷下城。歷下城，戰國時齊建。漢文帝前元十六年，自齊國分出。戰國時，諸侯攻齊，每每戰於歷下。秦滅魏之後，揮師東進，屯兵歷下，兵壓齊境，齊王不戰而降。楚漢戰爭時，辯士邸食其遊說齊王田廣附漢，使齊罷歷下之戍，韓信遂得以透入齊境，略定三齊。

江東軍若想問鼎河濟，北上冀燕，歷下是必爭之地。

歷下城位置之重，曹操自是看出，濟南如若再有半點閃失，戰火必然燒至黃河以北。所以曹操親令荀攸輔佐夏侯淵堅守歷城，並且讓夏侯敦領五萬人馬入主東郡，聯手夏侯淵，以拒江東軍。又調令大將曹仁遠赴清河郡，以為後援。同時令曹洪舉青冀之眾，由南皮而進樂陵，支援青州臨淄一線。

在這種情況之下，張浪先令賀齊出琅琊，開闢北海戰線，以期牽制曹洪兵力，好減輕高順東線壓力。自己則領大軍由武平進軍定陶，開始向東郡施壓，逼夏侯敦不敢全力支援歷城戰線，便開始準備與太史慈、高順、張遼會師濟南。同一時間，周瑜由穎川方面壓進陳留、中牟一線，意圖牽制河北兵力同時，開啟官渡缺口，開始準備北渡黃河。

江東軍數路相聯，遙相呼應，聲勢極其浩大，無論從哪路突破，便可撐起全域性，威脅北方。

曹操見江東侵巢而出，北侵黃河。被逼再舉大軍，由曹真入屯官渡，支援中牟、榮陽一線。自己則開赴平原，高唐，準備再次與張浪交鋒。

南北大戰，一觸而發。而作為旁觀的第三者來說，劉備怎麼會放過這樣的大好機會？雖然諸葛亮調走十萬大軍南平孟獲，但蜀川天府之國。沃野千里，自是支撐的起兩條戰線的同時開戰，加上馬超、馬岱的相繼加盟，軍勢越發強盛。此時周瑜牽制河北不少兵力，劉備親自起兵，馬超、馬岱為先鋒，法正、張松為謀士，起馬步兵八萬。出隴上而走天水，大軍開始逼進陳倉。同時派關羽鎮守漢中，協同主力軍，出奇兵走斜谷，包夾陳倉道。

歷下城。

高順所領五萬大軍紮寨三十里城外。

經過數日以來地試探攻防，高順自知不可能輕易拿下此城。

夏侯淵的熟讀兵書，荀攸的深謀遠慮，加上歷下城牆地雄偉，暗示著戰局的種種困難。

高順大寨依山而建，結草紮營。方圓十里。旗幟飄揚，人聲鼎淋高順在高處哨臺上，借處望遠鏡。仔細的觀望遠方敵情。

歷下城外，鮮明的旌旗四處飄揚，不少的守衛精神抖擻，一絲不芶的來回巡邏。

偶爾還有看到幾個將領對著已方方向指指點點，分析什麼。

高順拿下望遠鏡，一臉沉思。

歷下四周地勢平緩，又無險可守，本來龜縮城中，倒不失一個偏安之計。但偏偏夏侯淵反其道而行，讓心腹大將牛金領兵一萬。扎於城外相拒。高順總有些感覺不妥，以荀攸計謀，如果怎麼會這樣輕易讓牛金與他的一萬人馬能送死呢？