第三步攻勢是平江的攻圍戰，從二十六年十二月到吳元年九月，前後一共十個月，才攻下平江，俘執士誠，結束了十年來的拉鋸戰。

元璋於盡佔淮水諸城之後，至正二十六年五月，傳檄聲討張士誠，檄文詳盡說明當時情勢，和自己起兵經過，檄文說：

蓋聞伐罪弔民，王者之師，考之往古，世代昭然。……近睹有元之末，主居深宮，臣操威福，官以賄成，罪以情免，憲臺舉親而劾仇，有司差貧而優富。廟堂不以為慮，方添冗官，又改鈔法，役數十萬民，湮塞黃河，死者枕藉於道，哀苦聲聞於天。致使愚民，誤中妖術，不解偈言之妄誕，酷信彌勒之真有，冀其洽世，以蘇困苦，聚為燒香之黨。根據汝、潁，蔓延河、洛。妖言既行，兇謀遂逞，焚蕩城郭，殺戮士夫，荼毒生靈，千端萬狀。元以天下兵馬錢糧而討之，略無功效，愈見猖獗，然而終不能治世安民。是以有志之士，旁觀熟慮，乘勢而起，或假元氏為名，或託鄉軍為號，或以孤兵自立，皆欲自為，由是天下土崩瓦解。

予本濠梁之民，初列行伍，漸至提兵，灼見妖言，不能成事，又度胡運，難與立功，遂引兵渡江。賴天地祖宗之靈，及將帥之力，一鼓而有江左，再戰而定浙東。陳氏稱號，據我上游，爰興問罪之師，彭蠡交兵，元惡授首，父子兄弟，面縛輿櫬，既待以不死，又列以封爵，將相皆置於朝班，民庶各安於田裡，荊、襄、湖、廣，盡入版圖，雖德化不及，而政令頗修。

唯茲姑蘇張士誠，為民則私販鹽貨，行劫於江湖，兵興則首聚兇徒，負固於海島，其罪一也；又恐海隅一區，難抗天下大勢，詐降於元，坑其參政趙璉，囚其待制孫，其罪二也；厥後掩襲浙西，兵不滿萬數，地不足千里，僭稱改元，其罪三也；初寇我邊，一戰生擒其親弟，再犯浙省，揚矛直搗其近郊，首尾畏縮，乃又詐降於元，其罪四也；陽受元朝之名，陰行假王之令，挾制達丞相，謀害楊左丞（完者），其罪五也；佔據江浙錢糧，十年不貢，其罪六也；知元綱已墮，公然害其丞相達識帖木兒、南臺大夫普化帖木兒，其罪七也；恃其地險食足，誘我叛將，掠我邊民，其罪八也。幾此八罪，……理宜征討，以靖天下，以濟斯民。爰命中書左丞相徐達率領馬步官軍舟師，水陸並進，攻取浙西諸處城池。已行戒飭軍將，征討所到，殲厥渠魁，脅從妄洽，備有條章。凡我逋逃居民，被陷軍士，悔悟來歸，鹹宥其罪。其爾張氏臣僚，果能明識天時，或全城附順，或棄刃投降，名爵賞踢，予所不吝。凡爾百姓，果能安業不動，即我良民，舊有田產房舍，仍前為主，依額納糧，餘無科取，使汝等永保鄉里，以全室家。此興師之故也。敢有千百相聚，抗拒王師者，即當移兵剿滅，遷徙宗族於五溪、兩廣，永離鄉土，以御邊戎。凡予所言，信如皎日，諮爾臣庶，毋或自疑。

橄文開始：「皇帝聖旨，吳王令旨，總兵官准中書省諮，敬奉令旨。」結尾：「敬此，除敬遵外，敬請施行，准此，合行備出文榜曉諭，故依令旨事意施行。所有文榜，須議出給者。龍鳳十二年五月二十二日本州判官許士傑齎到。」[47]和這篇檄文同時，還有性質相同的一道宣諭徐州吏民的文告說：

近自胡元失政，兵起汝、潁，天下之人以為豪傑奮興，太平可致。而彼唯以妖言惑眾，不能上順天意，下悅民心，是用自底滅亡。及元兵雲集，其老將舊臣，雖有握兵之權，皆無戡亂之略，師行之地，甚於群盜。致使中原版蕩，城郭丘墟，十有餘年，禍亂極矣。[48]

這兩篇文字，充滿了封建理論的代表者儒家的思想，可以明白看出是劉基、宋濂等人的策略，也可能出於他們的手筆。指責張士誠的八款罪狀，除了第四款和第八款和西吳有關以外，其他六款都是張士誠背叛元朝的罪狀，不看頭尾，使人容易誤會成是元朝政府的討伐令，朱元璋竟然站在他所反對的元朝政府立場聲討敵人了，由此也可以看出朱元璋這一方面實在舉不出張士誠什麼罪狀。檄文末段分化東吳軍民，說明只殺首惡，不追究從犯；東吳臣僚投降的都給官做；逃亡居民和投降軍士，都許他們回來；百姓——主要是地主能夠安業的，許其保有原來田產房舍，爭取東吳治下官僚、地主的歸順，減少大軍進攻的抵抗力量。這一段文字明確宣告他的立場的變，從反對封建地主突變為維護封建地主的既得利益。他的根本立場改變了。特別值得注意的是，為了消除東吳官僚、地主對紅軍的疑懼，在第一段強調指斥彌勒教為妖術、妖言、兇謀，列舉他們殺人放火，主要是殺戮士大夫的罪狀，並且還嚴肅聲言自己已經灼見妖言不能成事，不相信這一套了。他已經背叛了彌勒教了。陳友諒父兄子弟歸降，都封列侯，將相都做大官，地主和農民各安生理，就是他不相信彌勒教的證據，也就是東吳官僚、地主的榜樣。就這樣，聲討張士誠的檄文實質上是聲討紅軍的檄文，而被聲討的最高人物——皇帝，恰恰就是紅軍的首腦宋帝小明王！表面上看來充滿了矛盾，而在實質上卻並不矛盾。這兩篇文告公開、正式宣告了朱元璋對彌勒教、對紅軍的斥責、背叛，否認了自己和全軍過去對彌勒教的信奉，脫去宗教迷信的外衣，進一步宣稱進軍的任務是為了伐罪救民，是為了使民庶各安於田裡，使百姓永保鄉里，公開地取消了階級鬥爭的內容，公開地宣告他對於農民起義的背叛，明確維護舊的封建地主階級秩序，保證給官僚、地主、庶民以和平安定的生活，這是朱元璋一生中劃時代的轉變，從農民起義的領袖轉變為地主階級的領袖的轉變。陶安、李習、劉基、宋鐮等這一地主儒生集團幾年來所起的作用，到這時候明朗化了，具體化了，公開化了。宋的軍隊沒有了，將領都已死亡，小明王寄居滁州，僅存名號，紅軍的招牌已經沒有號召作用。元璋的周圍充塞著地主階級的首腦人物，政權的本質起了根本性質的變化，和這基礎相適應，便不能不提出新的口號爭取地主巨紳的支援，各地「民兵」「鄉軍」的支援，士大夫的同情和擁護。這兩篇文告把朱元璋一生劃作兩個時期，前一時期他是彌勒教徒，農民起義的領袖，任務是破壞舊的封建社會秩序；此後則公開和地主、巨紳聯合，成為他們的保護人，封建統治理論的代表者——儒家的護法，不但要鞏固封建地主階級的既得利益，並且要建立並維持舊的和新的地主階級政權和封建秩序了。

朱元璋已經公開宣告和紅軍決裂，小明王的存在就沒有意義了。至正二十六年（龍鳳十二年）十二月，元璋派大將廖永忠迎接小明王，於瓜州渡江，中流把船鑿沉，永忠徑回應天覆命。小明王死，宋亡。[49]此後，朱元璋不再提龍鳳的事，連當年鎮江西城打敗東吳的紀功碑，因為有龍鳳年號，也捶毀滅跡。[50]文書上有關的龍鳳史料，更是銷燬得乾乾淨淨。元璋死後所編的《明太祖實錄》，不提元璋和龍風臣屬關係一字，這一段歷史被湮滅，被歪曲了幾百年。

元璋對東吳的第二步攻勢，動員了二十萬大軍，以大將軍徐達、副將軍常遇春為統帥。在出兵前商討戰略，常遇春堅決主張直取平江，以為巢穴既破，其餘諸郡可以不戰而下。元璋卻決定用葉兌的次策，以為士誠出身鹽梟，和湖、杭諸郡守將都是愍不畏死之徒，同甘共苦。如先攻平江，湖、杭守軍必然齊心併力，來救老家，援兵四合，不易取勝。不如想法分散他的兵力，先取湖、杭，士誠無法援救，我軍可以集中兵力，個別擊破，枝葉一去，根本動搖，使士誠疲於奔命，然後移兵直取平江，必然可以成功。遂分兵攻圍杭州、湖州。元璋親自誓師，叮嚀囑咐，要將帥和睦，不許左右欺凌軍士，進城時不要燒殺擄掠，不要挖掘墳墓，尤其平江城外張士誠母親的墳，千萬不可侵毀，以免刺激東吳人民，增加抗拒心理。說了又寫成戒約，印發給軍士。[51]

第三步攻勢，湖、杭既下之後，應用葉兌的銷城法，進圍平江，徐達軍葑門，常遇春軍虎丘，郭興軍婁門，華雲龍軍胥門，湯和軍閶門，王弼軍盤門，張溫軍西門，康茂才軍北門，耿炳文軍城東北，仇成軍城西南，何文輝軍城西北，四面築長圍困之。

又架木塔三層，下瞰城中，名曰敵樓，每層施弓弩火銃於上。又設襄陽炮日夜轟擊。士誠死守，外無援兵，內無糧草，突圍又失敗了。元璋一再派人勸降，士誠堅決拒絕。城破時親自率兵巷戰，看到實在不行了，一把火燒死了家屬。他也上吊自殺，被部將解救，西吳兵已到府中，俘送應天。在船上閉眼不說話，也不進飲食。元璋問話不理，李善長問話，捱了一頓罵。元璋氣極，一頓亂棍把他打死，連屍骨都燒成灰，這年士誠四十七歲，東吳亡。[52]

元璋後來和群臣總結戰勝漢、吳兩大敵人的經驗說：「元末群雄中，張士誠、陳友諒最強大，士誠地方富庶，友諒軍力雄厚，我都不如，只靠不亂殺老百姓，說話算話，刻苦做事，和大家同心協力，才能成功。開頭夾處在漢、吳兩大之間，士誠尤其逼近，有人主張先向東吳進攻。我的看法是，友諒志驕，士誠器小。志驕的好生事，器小的沒長遠打算，所以決定先攻友諒。鄱陽湖這一場決戰，士誠果然不能出平江一步。假如先攻士誠，友諒一定空國而來，我便被迫兩線作戰，腹背受敵，勝負便很難說了。」[53]

李伯昇是士誠十八兄弟之一，同時起事，父親李行素做丞相，他官為司徒，守湖州，兵敗出降。平江固守，使說客招降的是他，把士誠交給常遇春的也是他。平江人記住這段歷史，凡是出賣朋友的人就叫作「李司徒」[54]。

張士誠從起兵到敗死，前後十四年。城破前他把徵收賦稅的魚鱗圖籍全部燒燬，平江固守十月，朱元璋恨當地人為士誠堅決拒守，取沈萬三家租簿定額，格外加賦，每畝完糧七鬥五升。[55]六百年來，蘇州人每年於七月三十日燒九四香，託名為燒地藏香。九四是士誠小名，七月三十是士誠生日。[56]從這兩件事看來，士誠得到當地地主的堅決支援，他的政權也是變了質的，是屬於地主階級的政權。

元璋大軍凱旋後，論功行賞。第二天諸將來謝，元璋問有沒有擺酒席慶賀，都說吃了酒席，高興得很。元璋說：「我也何嘗不想和諸軍歡宴一天，但中原尚未平定，還不是晏安的時候。你們應該記取張士誠的教訓，他經常和將相們宴會、酣歌、逸樂，今天怎麼樣了？要引以為戒才是。」又對東吳降將講話：「你們都是張士誠舊部，做將官帶部隊，計窮勢屈，才不得已投降。我厚待你們，還讓你們做將校。但是要給你們講清楚一條道理，我所用諸將，多是濠、泗、汝、潁、壽春、定遠諸州的人，勤苦儉約，不知奢侈。不比江浙地方富庶，耽於逸樂。你們也不是富貴人家出身的，一朝做了將軍帶了兵，就胡亂取人子女玉帛，什麼壞事全做了。如今既然在我這裡，就得改去老毛病，像我的濠、泗諸將那樣，才能保住爵位。人人都想富貴，但是取富貴不難，長保富貴卻是難事。你們真能盡心盡力，和大軍一起除暴平亂，早日統一天下，不但你們能享富貴，連子孫也可以享福。假如只圖一時快意，不向前看，雖然暫時快樂，卻保不住日後喪敗。這是你們親見的事，不可不戒。」[57]

平江合圍後，吳元年九月元璋又遣將攻討浙東方國珍。令參政朱亮祖率浙江、衢州、金華等衛馬步舟師攻台州，徵南將軍湯和、副將軍吳禎率常州、長興、宜興、江陰諸軍攻慶元（今浙江寧波）。又命徵南副將軍廖永忠率水軍從海路進攻，與湯和軍相會合，切斷國珍逃入海中的退路。

方國珍從至正八年聚眾海上起事，吳元年十二月降西吳，在群雄中最先起事，稱雄浙東二十年。

台州黃岩靠近海邊，人多地少，無地少地的農民只好靠海吃飯，打魚曬鹽，漂洋過海，在海上過的日子比陸地上的多。國珍和兄弟國璋、國瑛、國珉一家子，世代販鹽浮海為業。國珍是地方上有名的土豪，生得身材高大，黑紫臉膛，體力強壯，快步如飛。至正初年海盜劫掠商民，搶了運皇糧漕船，殺了督運使臣，地方官千方百計追捕。國珍的仇家向官府告發國珍私通海盜，坐地分贓。國珍殺了仇家，帶領全家和鄰里怕事的逃入海中，集結了幾千人，四處搶劫。[58]元朝發兵圍殺，國珍打敗官軍，連將官也俘虜了。受招安做定海尉。不久又反，俘獲元朝大將，又受招安做了大官。如此時降時叛，每反覆一次，便升一次官。到至正十七年一直做到元浙東行省參知政事海道運糧萬戶。他以慶元為根據地，兼領溫州、台州，佔有浙東沿海一帶地方，擁有水軍千艘，控制著豐富的漁鹽資源，兄弟子侄全做大官，心滿意足，只想保住這份好基業。[59]

元璋攻取婺州後，和國珍鄰境相望。國珍兵力弱小，北有張士誠，南有陳友定，他和這兩家都不大和洽，見元璋兵勢甚盛，怕被吞併，就派使臣向元璋送金銀綢緞，接受龍鳳官誥，口頭還說願意獻出三郡，只是不肯奉龍鳳年號。元璋多次派使臣督責，國珍推說：「當初獻三郡，為保百姓，請上位（當時人稱君主為上位）多發軍馬來守，交還城池。若遽奉正朔，張士誠、陳友定來攻，援兵萬一趕不到，就危險了。不如姑以至正為名，他們便找不出罪名來攻。若真要我奉龍鳳年號，必須多發軍馬，軍馬一到，便以三郡交還。情感領弟侄到應天聽命，止求一身不做官，以報元之恩德。」元璋聽說，笑了一聲：「也好，且擺在那裡。等我取下平江，那時他要奉正朔也晚了。」[60]國珍一面向西吳進貢，一面又替元朝運糧，腳踏兩隻船，左右搖擺。到元璋取了杭州以後，國珍越發害怕，使人北通擴廓帖木兒，南聯陳友定，打算結成犄角之勢，抵抗西吳進攻。還盤算萬一兩頭的支援都靠不住，敵不過，好在他有千數的海船，到時載滿金銀財寶，閤家逃奔大海，也還夠一輩子享用。主意打定，日夜蒐集珍寶，修治船隻，準備隨時下海。[61]

吳元年九月，朱亮祖軍進佔台州、溫州，湯和大軍長驅直取慶元，國珍逃入海中，又為廖永忠水軍所敗。走投無路，只好哀辭求降。西吳軍從進攻到凱旋，前後不過三個多月。[62]

這一年，韓林兒已死，龍鳳年號不能再用了，更不能用元至正年號。按甲子這年是丁未年，未屬羊，童謠不是說：「但看羊兒年，便是吳家國」嗎？東吳已在包圍中了，為了再一次應童謠，元璋下令叫這年為吳元年。