元兵一退，郭子興喜歡極了，打算在滁州稱王。元璋勸他：滁州是山城，不通船隻商賈，也沒有險要地形可守。一稱王目標大了，元兵再來怕保不住。子興才放棄了做王爺的念頭。[25]
脫脫大軍用全力攻高郵，外城已被攻破，城中支援不住，想投降又怕不肯赦罪，正在兩難間，張士誠急得唉聲嘆氣，準備突圍下海。突然間元順帝頒下詔旨，責備脫脫，說他：「往年徵滁州，僅復一城，不久又丟掉了。這回再當統帥，勞師費財，已經過了三個月，還無功效。可削去兵權，安置淮安路。弟御史大夫也先帖木兒安置寧夏路。如膽敢抗拒，即時處死。」宣讀後全軍憤恨大哭，即時四散，一部分投入紅軍，紅軍越發強大。張士誠趁機出擊，不但轉危為安，而且從此基礎鞏固，地盤日漸擴大。
脫脫交出兵權，被押解西行，鴆死於吐蕃境上。[26]
這一變化，是蒙古統治階級內部矛盾尖銳化的必然結果。脫脫是蒙古貴族世臣，有能力，有辦法，元順帝極為信任，付以軍政大權。從徐州攻下後，元順帝就以為天下太平了，該好好享樂一番。寵臣哈麻揹著人引進了會房中運氣之術的西天僧，他能使人身之氣，或消或脹，或伸或繃，號「演揲兒法」，也叫秘密佛法，多修法。順帝大喜，封西天僧為司徒，大元國師。國師又薦了十個皇親貴族會這佛法的，叫作十倚納，內中有個叫老的沙的是順帝的母舅。上都穆清閣修成，一溜兒幾百間房子，千門萬戶，朝朝宴會，夜夜笙歌，君臣都玩昏了。哈麻的母親是元寧宗的乳母。他出身宮廷禁衛，深得元順帝寵愛，初時依附脫脫兄弟，做到中書右垂，有地位了，和脫脫的親信鬧意見，被調官為宣政院使，位居第三。哈麻恨極，向奇皇后和皇太子愛猷識裡達臘挑撥，說立皇太子後好久沒有行冊命和告廟之禮，都是脫脫兄弟在阻撓，又誣告脫脫師老無功。脫脫出師在外，失去宮廷的支援，被貶毒死，哈麻代為丞相。
脫脫使計謀排斥伯父伯顏，取得相位，在對漢南人的政策上，卻和伯顏一致。當紅軍初起時，凡議軍事，不許漢南人參預。有一天，脫脫進宮報告軍事，中書官（中書省的屬官，機要秘書一類的官職）兩人照例隨後跟著，因為這兩人是漢人，脫脫忙叫禁衛喝住，不許入內。又上奏本說，如今河南漢人造反，該出佈告，一概剿捕漢人；諸蒙古色目犯罪貶謫在外的，都召回來，免得被漢人殺害。這榜文一齣，不但河南，連河北漢人也不能不參加紅軍了，紅軍聲勢因之日益浩大。[27]
脫脫死後，元順帝越發無所忌憚了，為所欲為。這時東南產米區常州、平江、湖州（今浙江吳興）一帶都被張士誠佔領，浙江沿海地區被方國珍佔領，往北運河沿線被紅軍控制，陸運和內河運輸線全被切斷了。另一糧食補給區湖廣（湖南、湖北）也早已失去。南方的糧食不能北運，大都過百萬軍民立刻缺糧，鬧糧荒，加上中原地區連年鬧蝗災、旱災、兵災，老百姓餓極只好吃蝗蟲，大都的軍民則連蝗蟲也吃不上，餓死的不計其數，又鬧瘟疫，慘到人吃人的地步。[28]在這樣嚴重的境況中，元順帝卻毫不在意，在內苑造龍舟，親自打圖樣，龍舟長一百二十尺，寬二十尺，駛動時龍的頭眼口尾都跟著動，內有機括，龍爪自會撥水。元順帝每登龍舟，還命盛妝綵女，兩岸牽挽。[29]又自制宮漏，高約六七尺，寬三四尺，造木為櫃，暗藏諸壺其中，運水上下。櫃上設西方三聖殿，櫃腰立玉女捧時刻籌，到時候自然浮水而上。左右站兩金甲神，一懸鐘，一懸鉦，到夜裡金甲神會按時敲打，不差分毫。當鍾鉦打響時，兩旁的鳳凰、獅子也會飛舞應和。櫃的東西面有日月宮，飛仙六人立於宮前，到子、午時飛仙排隊度仙橋到三聖殿，又退回原處。精巧準確，是空前的科學制品。[30]又喜歡搞建築，自畫屋樣。愛造宮殿模型，高尺餘，棟樑楹檻，樣樣具備，匠人按式製造，京師人叫他作魯班天子。內侍們想得到新殿的金珠裝飾，一造好就批評不夠漂亮，說比某家的不如，他就馬上拆毀重造，內侍們都發了財。[31]他愛好機械製造，愛好建築藝術，愛好音樂歌舞，成天搞這祥，修那祥，就是懶得管政事，每日遊船飲宴，打仗的事也不在意了。老百姓成批餓死，更是漠不關心。有限的一點存糧全運到女寵家裡，百官俸祿只好折支茶紙雜物。宮廷裡充滿了腐臭淫亂的生活，表面上裝點出一片繁麗昇平的氣氛。[32]
滁州在戰亂後，突然增加幾萬大軍，糧食不夠吃，軍心不安。元璋建議南取和州，移兵就食。虹縣人胡大海生得高個子，黑臉膛，智力過人，帶全家來歸附。元璋就用他為前鋒，一鼓攻克和州。至正十五年正月，子興得到佔領和州的捷報，派元璋做總兵官鎮守。
元璋在子興諸將中，名位不高，年紀又輕，奉命總兵，怕諸將不服。尋思了半天，想出主意。他叫人撤去大廳上主將的公座，只擺一條木凳子。次日五鼓，諸將先到，當時座位高低按蒙古習俗以右首為尊，元璋故意遲到，一看只留下左末一席，不作聲就坐下了。到談論公事時，諸將只會衝鋒陷陣，要判斷敵情，決定大事，卻什麼也說不出來，面面相覷。元璋隨事提出辦法，合情合理，有分寸，有決斷，諸將才稍稍心服。末後議定為了更好地防禦敵人進攻，要分工修理城池，各人認定地段長度，限三天完工。到期會同諸將查驗工程，只有元璋認定的一段做完了，其餘的全未修好。元璋沉下臉，擺公座朝南坐下，拿出子興命令，對諸將說：「奉主帥令總兵，責任重大。修城要事，原先各人分別認定，就該如期完工。如今都延誤了，一有敵情，這仗怎麼打？軍務緊急，竟這般不齊心，還有什麼紀律？現在說明白，既往不咎，今後如再有不遵軍令的，就要嚴格執行軍法，可顧不得弟兄情分了！」一來確是子興的令牌，元璋是和州的主將，違拗不得；二來諸將誤了軍機，理虧，作聲不得。大家只好謝罪求饒。儘管如此，諸將還仗著是子興老部下，面子上認輸，心裡仍然不服氣。只有湯和小心謹慎，最聽話，也最守紀律，做出一個榜樣。李善長左右溝通，盡心調護，元璋的主將地位才逐漸鞏固下來。從此，元璋又從總管升成總兵官，從帶領幾千人的小軍官成為鎮守一方的大將了。[33]
一天，元璋出外，有一小兒在門外啼哭。元璋問他為什麼哭，說是等他父親。問父在何處，說在官養馬。母親呢？說也在軍營裡，和父親不敢相認，但以兄妹相呼。他不敢進去，只好在門外等著。原來子興的部隊數量發展大了，「民兵」「義兵」都成批地大量地摻雜進來。這些地主的武裝隊伍，成分複雜，流氓、地痞，什麼樣人都有。他們在攻破城池以後，就亂殺人，亂搶東西，俘虜壯丁，霸佔婦女，鬧得老百姓妻離子散，家破人亡。元璋認為情勢嚴重，再這徉胡搞下去，軍隊是站不住腳的。立刻召集諸將，申明約束：「大軍從滁州來此，人皆隻身，並無妻小。入城後亂搞一起，虜人妻女，使老百姓夫婦離散。軍隊沒有紀律，怎麼能夠安定地方？以後取城子，凡有所得婦人女子，唯無夫未嫁者許之，有夫的婦人不許擅有。」第二天召集全城男子婦女在衙前集會，讓男子分列門外大街兩旁，所虜婦女從門內一個接一個走出，下令是夫婦即便相認。一時夫妻父子紛紛互相叫喚，鬧鬨鬨擠成一團，有哭的，有笑的，有先哭後笑的，也有又哭又笑的，一霎時有多少家庭團圓，也有不少孤兒寡婦在啜泣。原來慘慘悽悽路上斷人行，商賈罷業的景象，登時改變了，和州城稍稍有了生氣，不光是一座有駐軍的城子，也是一座有人民的城子了。[34]
孫德崖因濠州缺糧，一徑率領部隊到和州就食。將領兵士攜妻挈子，不由分說，佔住和州四鄉民家。德崖帶了親兵，進駐州衙。元璋無法阻攔，正在叫苦。郭子興得了訊息，也從滁州趕來，兩個死對頭擠在一處，多時積聚的怨恨集中爆發了。
子興性情暴躁，耳朵軟，容易聽人閒話。開頭有人說元璋多取婦女，強要三軍財物，已是冒火。接著又聽說孫德崖和元璋合夥去了，越發怒氣沖天，也不預先通知，黑夜裡突然來到。一進門，子興滿面怒容，好半晌不說話。元璋跪在下面，也不敢說話。突然子興問你是誰，答說總兵朱元璋。子興大喊：「你知罪嗎？你逃得到哪裡去！」元璋放低了聲氣說：「兒女有罪，又逃得到哪裡去。家裡的事遲早好說，外面的事要緊，得有個主張。」子興忙問是什麼事，元璋站起來，小聲說：「孫德崖在此地，上回的事結了深仇。目前他的人，城裡城外都擠滿了，怕會出事。大人得當心，安排一下。」子興一聽，才明白元璋不是和孫德崖結成一夥，氣就消了。
天還不亮，孫德崖派人來說：「你丈人來了，我得走了。」元璋知道不妙，連忙告訴郭子興。又去勸孫德崖：「何必這樣匆忙呢？」德崖說：「和你丈人相處不了。」元璋看德崖的神色，似乎不打算動武，就勸說兩軍同處一城，要走也得讓部隊先走，元帥殿後好鎮壓，免得臨時出事故，傷了和氣。德崖答應了。元璋放心不下，親自替孫軍送行，走了十多里，正要回來，後軍傳過話來，說是城裡兩軍打起來了，死了許多人。元璋慌了，忙喊隨從壯士耿炳文、吳禎靠近，飛馬奔回。孫軍抽刀攔住去路，揪住馬韁繩，簇擁向前，見了許多將官，都是舊友，大家七嘴八舌，以為城內兩軍火併，元璋一定知情。元璋矢口分辯，邊說邊走，趁人不提防，勒馬就往回逃。孫軍的軍官幾十人策馬迫趕，槍箭齊下，僥倖衣內穿了連環甲，傷不甚重。逃了一陣，馬力乏了，追騎趕上，元璋中槍墮馬，被用鐵索鎖住脖子。有人就要舉刀砍殺，又有人勸住，說孫元帥現在城裡，如此時殺了朱元璋，孫元帥也活不了。不如派人進城看明白再作道理。立時有一軍官飛馬進城，見孫德崖正鎖著脖子，和郭子興對面喝酒呢。郭子興聽說元璋被俘，也著慌了，情願走馬換將。可是兩家都不肯先放，末後有人出個主意：郭子興先派徐達到孫軍作抵押，換回元璋，元璋回到城裡再放孫德崖，孫德崖回去了，再放回徐達。元璋被孫軍拘囚了三天，幾次險遭毒手，虧得有熟人保護，才能平安脫身回來。[35]
元至正十五年（宋龍鳳元年）二月，紅軍統帥劉福通派人在碭山（今江蘇碭山）夾河訪得韓林兒，接到亳州，立為皇帝。又號小明王，臣民稱為主公。建國號為宋，年號龍鳳。拆鹿邑太清宮木材，建立宮殿。小明王尊母楊氏為皇太后，以杜遵道、盛文鬱為丞相，劉福通、羅文素為平章政事，福通弟劉六為知樞密院事。軍旗上寫著鮮明的聯語：「虎賁三千，直抵幽燕之地；龍飛九五，重開大宋之天。」上聯聲言要統一全國，下聯說明這個政權是繼承趙宋的。杜遵道的出身是元朝樞密院椽史，做了元相，得寵擅權。劉福通不服他，私下埋伏甲士，撾殺遵道，自為丞相。不久又改做太保。紅軍軍政大權全部掌握在他一人手裡。韓宋剛剛建立的新政權，還沒有完備、鞏固，內部就發生衝突，自相殘殺，削弱了自己的力量。[36]
郭子興恨死了孫德崖，逮住了正要殺害，出一口氣，為了交換元璋，只好放走。心中怏怏不快，成天憂鬱發悶，得了重病，三月間不治身死，葬在滁州。軍中軍務由子興子天敘，婦弟張天祐和元璋共同掌管。正在發愁，主帥新死，萬一元軍來攻，孤軍無援，又怕孫德崖乘機來接管兵權，無法應付。正好杜遵道派人來計較立帥，軍中公推張天祐到亳都面議，不久就帶回小明王命令，委任郭天敘為都元帥，張天祐為右副元帥，朱元璋為左副元帥，軍中文告都用龍鳳年號。[37]