二十七年，大明兵已取山東，而朝廷方疑擴廓帖木兒有不臣之心，專立撫軍院，總兵馬以備之。祖仁乃與翰林學士承旨王時、待制黃哻、編修黃肅伏闕上書言：「近者南軍侵陷全齊，不逾月而逼畿甸，朝廷雖命丞相也速出師，軍馬數少，勢力孤危，而中原諸軍，左牽右掣，排程失宜，京城四面，茫無遮蔽，宗社安危，正在今日。臣愚等以為馭天下之勢，當論其輕重強弱，遠近先後，不宜膠於一偏，狃於故轍。前日南軍僻在一方，而擴廓帖木兒近在肘腋，勢將竊持國柄，故宜先於致討，則南軍遠而輕，而擴廓帖木兒近而重也。今擴廓帖木兒勢已窮蹙，而南軍突至，勢將不利於宗社，故宜先於救難，則擴廓帖木兒弱而輕，南軍近而重也。陛下寬仁涵育，皇太子賢明英斷，當此之時，宜審其輕重強弱，改弦更張，而撫軍諸官，亦宜以公天下為心，審時制宜。今擴廓帖木兒黨與離散，豈能復振，若止分撥一軍逼襲，必就擒獲，其餘彼中見調一應軍馬，令其倍道東行，勤王赴難，與也速等聲勢相援，仍遣重臣，分道宣諭催督，庶幾得宜。如復膠於前說，動以言者為擴廓帖木兒遊說，而鉗天下之口，不幸猝有意外之變，朝廷亦不得聞，而天下之事去矣。」書上，不報。十二月，祖仁又上書皇太子，言：「近日降詔，削河南軍馬之權，雖所當然，然此項軍馬，終為南軍之所忌。設使其有悖逆之心，朝廷以忠臣待之，其心愧沮，將何所施。今未有所見，遽以此名加之，彼若甘心以就此名，其害有不可言者。朝廷苟善用之，豈無所助。然人皆知之而不敢言者，誠恐誣以受財遊說罪名，無所昭雪也。況聞擴廓帖木兒屢上書疏，明其心曲，是其心未絕於朝廷，以待朝廷之開悟。當今為朝廷計者，不過戰、守、遷三事。以言乎戰，則資其掎角之勢；以言乎守，則望其勤王之師；以言乎遷，則假其籓衛之力。極力勉厲使行，猶恐遲晚，豈可使數萬之師，棄置於一方。當此危急之秋，宗社存亡，僅在旦夕，不幸一日有唐玄宗倉卒之出，則是以祖宗百年之宗社，朝廷委而棄之，此時雖欲碎首殺身，何濟於事！筆今不復避忌，惟以宗社存亡為重，奉疏以聞。」疏上，亦不報。
二十八年秋，大明兵進壓近郊，有旨命祖仁及同僉太常禮儀院事王遜志等載太廟神主，從皇太子北行。祖仁等乃奏曰：「天子有大事出，則載主以行，從皇太子，非禮也。」帝然之，還守太廟以俟命。俄而天子北奔，祖仁守神主，不果從。八月二日，京城破，將出健德門，為亂軍所害，時年五十五。
祖仁一目眇，貌寢，身短瘠，而語音清亮，議論偉然，負氣剛正，似不可犯者。其學博而精，自天文、地理、律歷、兵乘、術數、百家之說，皆通其要。為文簡質，而詩清麗，世多稱傳之。
王遜志，字文敏，惲之曾孫也。以廕授侍儀司通事舍人，歷隰州判官、大寧縣尹，擢陝西行臺監察御史，累遷僉漢中、河西、山北三道肅政廉訪司事，入為工部員外郎，遷禮部郎中，拜監察御史。劾詹事不蘭奚、平章宜童皆逆臣子孫，當屏諸遐裔。除太府少監，出為江西廉訪副使，召僉太常禮儀院事。京城不守，公卿爭出降，遜志獨家居，衣冠而坐。其友中政院判官王翼來告曰：「新朝寬大，不惟不死，且仍與官，盍出詣官自言狀。」遜志艴然斥之曰：「君既自不忠，又誘人為不義耶！」因戒其子曰；「汝謹繼吾宗。」即自投井中死。
○成遵
成遵，字誼叔，南陽穰縣人也。幼敏悟，讀書日記數千百言。年十五，喪父。家貧，勤苦不廢學問。二十能文章。時郡中先輩無治進士業者，遵欲為，以不合程式為患。一日，憤然曰：「《四書》、《五經》，吾師也。文無逾於《史》、《漢》、韓、柳。區區科舉之作，何難哉。」會楊惠初登第，來尹穰，遵乃書所作數十篇見之。惠撫卷大喜，語之曰：「以此取科第，如拾芥耳。」至順辛未，至京師，受《春秋》業於夏鎮，遂入成均為國子生。時陳旅為助教，喜其文，數以語於奎章閣侍書學士虞集，集亟欲見之，旅令以己馬俾遵馳詣集。集方有目疾，見遵來，迫而視之，曰；「適觀生文，今見生貌，公輔器也。吾老矣，恐不及見，生當自愛重也。」元統改元，中進士第，授將仕郎、翰林國史院編修官。明年，預修泰定、明宗、文宗三朝實錄。後至元四年，升應奉翰林文字。五年，闢御史臺掾。
至正改元，擢太常博士。明年，轉中書檢校，尋拜監察御史。扈從至上京，上封事，言天子宜慎起居，節嗜慾，以保養聖躬，聖躬安則宗社安矣。言甚迫切，帝改容稱善。又言臺察四事：一曰差遣臺臣，越職問事；二曰左遷御史，杜塞言路；三曰御史不思盡言，循敘求進；四曰體覆廉訪聲跡不實，賢否混淆。帝皆喜納之，諭臺臣曰：「遵所言甚善，皆世祖風紀舊規也。」特賜上尊旌其忠。遵又言江浙火災當賑恤，及劾火魯忽赤不法十事，皆從之。覆上封事，言時務四事：一曰法祖宗，二曰節財用，三曰抑奔競，四曰明激勸。奏入，帝稱善久之，命中書速議以行。是歲，言事並舉劾凡七十餘事，皆指訐時弊，執政者惡之。三年，自刑部員外郎出為陝西行省員外郎，以母病辭歸。五年，丁母憂。八年，擢僉淮東肅政廉訪司事，改禮部郎中，奉使山東、淮北察守令賢否，得循良者九人，貪懦者二十一人，奏之。九人者，賜上尊幣帛，仍加顯擢；其二十一人悉黜之。九年，改刑部郎中，尋遷御史臺都事。時臺臣有嫉贓吏多以父母之憂免者，建論今後官吏，凡被案劾贓私，雖父母死，不許歸葬，須竟其獄，庶惡人不獲倖免。遵曰：「惡人固可怒，然與人倫孰重？且國家以孝治天下，寧失罪人千百，不可使天下有無親之吏。」御史大夫是其言。升戶部侍郎。
十年，遷中書右司郎中。時刑部獄按久而不決者積數百，遵與其僚分閱之，共議其輕重，各當其罪，未幾，無遺事。時有令輸粟補官，有匿其奸罪而入粟得七品雜流者，為怨家所告，有司議輸粟例，無有過不與之文，遵曰：「賣官鬻爵，已非盛典，況又賣官與奸婬之人，其將何以為治。必奪其敕，還其粟，著為令，乃可。」省臣從之。除工部尚書。先是，河決白茅，鄆城、濟寧皆為巨浸。或言當築堤以遏水勢，或言必疏南河故道以殺水勢，而漕運使賈魯言：「必疏南河，塞北河，使復故道。役不大興，害不能已。」廷議莫能決。乃命遵偕大司農禿魯行視河，議其疏塞之方以聞。十一年春，自濟寧、曹、濮、汴梁、大名，行數千裡，掘井以量地形之高下，測岸以究水勢之淺深，遍閱史籍，博採輿論，以謂河之故道，不可得復，其議有八。而丞相脫脫已先入賈魯之言，及遵與禿魯至，力陳不可，且曰：「濟寧、曹、鄆，連歲饑饉，民不聊生，若聚二十萬人於此地，恐後日之憂又有重於河患者。」脫脫怒曰：「汝謂民將反耶！」自辰至酉，辨論終不能入。明日，執政者謂遵曰：「修河之役，丞相意已定，且有人任其責矣，公其毋多言，幸為兩可之議。」遵曰：「腕可斷，議不可易也。」由是遂出為大都河間等處都轉運鹽使。初，汝、汴二郡多富商，運司賴之，是時，汝寧盜起，侵汴境，朝廷調兵往討，括船運糧，以故舟楫不通，商販遂絕。遵隨事處宜，國課皆集。
十四年，調武昌路總管。武昌自十二年為沔寇所殘毀，民死於兵疫者十六七，而大江上下，皆劇盜阻絕，米直翔踴，民心遑遑。遵言於省臣，假軍儲鈔萬錠，募勇敢之士，具戈船，截兵境，且戰且行，糴粟於太平、中興，民賴以全活者眾。會省臣出師，遵攝省事，於是省中府中，惟遵一人。乃遠斥候，塞城門，籍民為兵，得五千餘人，設萬夫長四，配守四門，所以為防禦之備甚至，號令嚴肅，賞罰明當。賊船往來江中，終不敢近岸，城賴以安。十五年，擢江南行臺治書侍御史，召拜參議中書省事。時河南之賊，數渡河而北，焚掠郡縣，上下視若常事。遵率左右司僚佐，持其牘詣丞相言曰：「今天下州縣，喪亂過半，河北之民稍安者，以天塹黃河為之障，賊兵雖至，不能飛渡，所以剝膚椎髓以供軍儲而無深怨者，視河南之民，猶得保其室家故也。今賊北渡河而官軍不御，是大河之險已不能守，河北之民復何所恃乎？河北民心一搖，國勢將如之何！」語未畢，哽咽不能言，宰相已下皆為之揮涕，乃以入奏。帝詔即遣使罪守河將帥，而守禦自是亦頗嚴。
先是，湖廣倪賊，質威順王之子，而遣人請降，求為湖廣行省平章，朝臣欲許者半，遵曰：「平章之職，亞宰相也。承平之時，雖德望漢人，抑而不與，今叛逆之賊，挾勢要求，輕以與之，如綱紀何！」或曰：「王子，世皇嫡孫也，不許，是棄之與賊，非親親之道也。」遵曰：「項羽執太公，欲烹之以挾高祖，高祖乃以分羹答之，奈何今以王子之故，廢天下大計乎！」眾皆韙其論。除治書侍御史，俄復入中書為參知政事。離省僅六日，丞相每決大議，則曰「姑少緩之」，眾莫曉其意，及遵拜執政，喜曰：「大政事今可決矣。」
十七年，升中書左丞，階資善大夫，分省彰德。是時，太平在相位，以事忤皇太子，皇太子深銜之，欲去之而未有以發，以為遵及參知政事趙中，皆太平黨也，遵、中兩人去，則太平之黨孤。十九年，用事者承望風旨，嗾寶坻縣尹鄧守禮弟鄧子初等，誣遵與參政趙中、參議蕭庸等六人皆受贓，皇太子命御史臺、大宗正府等官雜問之，鍛鍊使成獄，遵等竟皆杖死，中外冤之。二十四年，御史臺臣辯明遵等皆誣枉，詔復給還其所授宣敕。
○曹鑑
曹鑑，字克明，宛平人。穎悟過人，舉止異常兒，既冠，南遊，具通《五經》大義。大德五年，用翰林侍講學士郝彬薦，為鎮江淮海書院山長。十一年，南行臺中丞廉恆闢為掾史。丁內艱，復起，補掾史，除興文署。命伴送安南使者，沿途問難倡和，應答如響，使者歎服，以為中國有人。至治二年，授江浙行省左右司員外郎。明年，奉旨括釋氏白雲宗田，稽檢有方，不數月而事集，纖毫無擾。泰定七年，遷湖廣行省左右司員外郎。時丞相忽剌歹怙勢恣縱，妄為威福，僚屬多畏避，鑑遇事徇理輒行，獨不為回撓。湖北廉訪司舉鑑宜居風紀，不報。天曆元年，調江浙財賦府副總管。屬淮、浙大水，民以災告，鑑損其賦什六七，勢家因而詭免者，鑑核實，諭令首輸。元統二年，升同僉太常禮儀院，鑑習典故，達今古，凡禮樂、度數、名物，罔不周知。因集議明宗皇后祔廟事，援禮據經，辯析詳明，君子多之。至元元年，以中大夫升禮部尚書，俄感疾而卒，年六十五。追封譙郡侯，諡文穆。
鑑天性純孝，親族貧乏者，周恤恐後。歷官三十餘年，僦屋以居。歿之日，家無餘貲，唯蓄書數千卷，皆鑑手較定。鑑為詩賦，尚《騷》、《雅》，作文法西漢，每篇成，學者爭相傳誦。有文集若干卷，藏於家。
鑑任湖廣員外時，有故掾顧淵伯，以辰砂一包饋鑑，鑑漫爾置篋笥中。半載後，因欲合藥劑，命取視之，乃有黃金三兩雜其中，鑑驚歎曰：「淵伯以我為何如人也！」淵伯已歿，鑑呼其子歸之。其廉慎不欺如此。
○張翥
張翥，字仲舉，晉寧人。其父為吏，從徵江南，調饒州安仁縣典史，又為杭州鈔庫副使。翥少時，負其才雋，豪放不羈，好蹴鞠，喜音樂，不以家業屑其意，其父以為憂。翥一旦翻然改曰：「大人勿憂，今請易業矣。」乃謝客，閉門讀書，晝夜不暫輟，因受業於李存先生。存家安仁，江東大儒也，其學傳於陸九淵氏，翥從之遊，道德性命之說，多所研究。未幾，留杭，又從仇遠先生學。遠於詩最高，翥學之，盡得其音律之奧，於是翥遂以詩文知名一時。已而薄遊維揚，居久之，學者及門甚眾。
至元末，同郡傅巖起居中書，薦翥隱逸。至正初，召為國子助教，分教上都生。尋退居淮東。會朝廷修遼、金、宋三史，起為翰林國史院編修官。史成，歷應奉、修撰，遷太常博士，升禮儀院判官，又遷翰林，歷直學士、侍講學士，乃以侍讀兼祭酒。翥勤於誘掖後進，絕去崖岸，不徒以師道自尊，用是學者樂親炙之。有以經義請問者，必歷舉眾說，為之折衷，論辯之際，雜以談笑，無不厭其所得而後已。嘗奉旨詣中書，集議時政，眾論蜂起，翥獨默然。丞相搠思監曰：「張先生平日好論事，今一語不出何耶？」翥對曰：「諸人之議，皆是也。但事勢有緩急，施行有先後，在丞相所決耳。」搠思監善之。明日，除集賢學士，俄以翰林學士承旨致仕，階榮祿大夫。
孛羅帖木兒之入京師也，命翥草詔，削奪擴廓帖木兒官爵，且發兵討之，翥毅然不從。左右或勸之，翥曰：「吾臂可斷，筆不能操也。」天子知其意不可奪，乃命他學士為之。孛羅帖木兒雖知之，亦不以為怨也。及孛羅帖木兒既誅，詔乃以翥為河南行省平章政事，仍翰林學士承旨致仕，給全俸終其身。二十八年三月卒，年八十二。
翥長於詩，其近體、長短句尤工。文不如詩，而每以文自負。常語人曰：「吾於文已化矣，蓋吾未嘗構思，特任意屬筆而已。」它日，翰林學士沙剌班示以所為文，請易置數字，苦思者移時，終不就。沙剌班曰：「先生於文，豈猶未化耶，何思之苦也？」翥因相視大笑。蓋翥平日善諧謔，出談吐語，輒令人失笑，一座盡傾，入其室，藹然春風中也。所為詩文甚多。無丈夫子。及死，國遂亡，以故其遺稿不傳。其傳者，有律詩、樂府，僅三卷。翥嘗集兵興以來死節死事之人為書，曰《忠義錄》，識者韙之。