會嚴忠濟罷，以其弟忠範代之，忠範表請昶師事之，特授翰林侍講學士，行東平路總管軍民同議官。昶條十二事，剗除宿弊。至元元年，遷轉之制行，減並路、府、州、縣官員，於是謝事家居。五年，起為吏禮部尚書，品格條式、選舉禮文之事，多所裁定。凡議大政，宰相延置上座，傾聽其說。六年，奸臣阿合馬議升制國用使司為尚書省，昶請老以歸。七年，詔授南京路總管兼府尹，不赴。八年，授山東東西道提刑按察使，務持大體，不事苛細，未幾致仕。二十二年，昶年已八十三，復遣使徵之，以老疾辭，賜田千畝。二十六年卒，年八十有七。
昶嘗集《春秋》諸家之說折中之，曰《春秋左氏遺意》二十卷；早年讀《語》、《孟》，見先儒之失，考訂成編，及得硃氏、張氏解，往往吻合，其書遂不復出。獨取《孟子》舊說新說矛盾者，參考歸一，附以己見，為《孟子權衡遺說》五卷。
○劉肅
劉肅，字才卿，威州洺水人。金興定二年詞賦進士。嘗為尚書省令史。時有盜內藏官羅及珠，盜不時得，逮繫貨珠牙儈及藏吏，誣服者十一人。刑部議皆置極刑，肅執之曰：「盜無正贓，殺之冤。」金主怒。有近侍夜見肅，具道其旨，肅曰：「辨析冤獄，我職也，惜一己而戕十一人之命，可乎！」明日，詣省辨愈力。右司郎中張天綱曰：「吾為汝具奏辨析之。」奏入，金主悟，囚得不死。調新蔡令。先時，縣賦民以牛多寡為差，民匿不耕，肅至，命樹畜繁者不加賦，民遂殷富。瀕淮民有竄入宋境，籍為兵而優其糧，間有歸者，頗艱於衣食，時出怨言曰：「不如渡淮。」告者以謀叛論，肅曰：「淮限宋境，一水耳，果欲叛，不難往也，口雖言而心無實，準律當杖八十。」奏可。繼擢戶部主事。
金亡，依東平嚴實，闢行尚書省左司員外郎，又改行軍萬戶府經歷。東平歲賦絲銀，復輸綿十萬兩、色絹萬匹，民不能堪，肅贊實奏罷之。壬子，世祖居潛邸，以肅為邢州安撫使，肅興鐵冶及行楮幣，公私賴焉。中統元年，擢真定宣撫使。時中統新鈔行，罷銀鈔不用。真定以銀鈔交通於外者，凡八千餘貫，公私囂然，莫知所措。肅建三策：一曰仍用舊鈔，二曰新舊兼用，三曰官以新鈔如數易舊鈔。中書從其第三策，遂降鈔五十萬貫。二年，授左三部尚書，官曹典憲，多所議定。未幾，兼商議中書省事。三年，致仕，給半俸。四年，卒，年七十六。
肅性舒緩，有執守。嘗集諸家《易》說，曰《讀易備忘》。後累贈推忠贊治功臣、榮祿大夫、上柱國、大司徒、邢國公，諡文獻。
子憲，禮部侍郎；愻，大名路總管。孫賡，翰林學士承旨。
○王思廉
王思廉，字仲常，真定獲鹿人。幼師太原元好問。既冠，張德耀宣撫河東，闢掌書記，復謝歸。至元十年，董文忠薦之，世祖問文忠曰：「汝何由知王思廉賢？」對曰：「鄉人之善者稱之也。」遂召見，授符寶局掌書。十三年，姚樞舉為昭文館待制，遷奉訓大夫、符寶局直長。十四年，改翰林待制，嘗進讀《通鑑》，至唐太宗有殺魏徵語，及長孫皇后進諫事，帝命內官引至皇后閣，講衍其說。後曰：「是誠有益於宸衷。爾宜擇善言進講，慎勿以瀆辭煩上聽也。」每侍讀，帝命御史大夫玉速帖木兒、太師月赤察兒、御史中丞撒裡蠻、翰林學士承旨掇立察等鹹聽受焉。帝嘗御延春閣，大賚群臣，俾十人為列以進，思廉偶在衛士之列，帝責董文忠曰：「思廉儒臣，豈宜列衛士！」
十八年，進中順大夫、典瑞少監。十九年，帝幸白海，時千戶王著矯殺奸臣阿合馬於大都，辭連樞密副使張易。帝召思廉至行殿，屏左右，問曰：「張易反，若知之乎？」對曰：「未詳也。」帝曰：「反已反已，何未詳也？」思廉徐奏曰：「僭號改元謂之反，亡入他國謂之叛，群聚山林賊害民物謂之亂，張易之事，臣實不能詳也。」帝曰：「朕自即位以來，如李璮之不臣，豈以我若漢高帝、趙太祖，遽陟帝位者乎？」思廉曰：「陛下神聖天縱，前代之君不足比也。」帝嘆曰：「朕往者有問於竇默，其應如響，蓋心口不相違，故不思而得，朕今有問汝，能然乎？且張易所為，張仲謙知之否？」思廉即對曰：「仲謙不知。」帝曰：「何以明之？」對曰：「二人不相安，臣故知其不知也。」
二十年，升太監。思廉以儒素進，帝眷注優渥。嘗疾，賜御藥，顧問安否；扈蹕，失所乘馬，給內廄馬五匹；盜竊所賜玉帶，更以玉帶賜之。裕宗居東宮，思廉進曰：「殿下府中，宜建學官，俾左右近侍，嘗親正學，必能裨輔明德。」裕宗然之。裕宗嘗欲買甲第賜思廉，思廉固辭。二十三年，改嘉議大夫、同知大都留守，兼少府監事。籓王乃顏叛，帝親征，思廉間謂留守段貞曰：「籓王反側，地大故也，漢晁錯削地之策，實為良圖，盍為上言之？」貞見帝，遂以聞，帝曰：「汝何能出是言也？」貞以思廉對，帝嘉之。二十九年，遷正議大夫、樞密院判官。大德元年，成宗即位，遷中奉大夫、翰林學士，仍樞密院判官，以病遍。三年，起為工部尚書，拜徵東行省參知政事。七年，總管大名路。八年，召為集賢學士。十一年，授正奉大夫、太子賓客。仁宗即位，以翰林學士承旨、資善大夫致仕。延祐七年卒，年八十三。贈翰林學士承旨、資德大夫、河南江北等處行中書省右丞、上護軍，追封恆山郡公，諡文恭。
○李謙
李謙，字受益，鄆之東阿人。祖元，以醫著名。父唐佐，性恬退，不喜仕進。謙幼有成人風，始就學，日記數千言，為賦有聲，與徐世隆、孟祺、閻復齊名，而謙為首。為東平府教授，生徒四集，累官萬戶府經歷，復教授東平。先時，教授無俸，郡斂儒戶銀百兩備束脩，謙辭曰：「家幸非甚貧者，豈可聚貨以自殖乎！」翰林學士王磐以謙名聞，召為應奉翰林文字，一時制誥，多出其手。至元十五年，升待制，扈駕至上都，賜以銀壺、藤枕。十八年，升直學士，為太子左諭德，侍裕宗於東宮。陳十事：曰正心，曰睦親，曰崇儉，曰幾諫，曰戢兵，曰親賢，曰尚文，曰定律，曰正名，曰革弊。裕宗崩，世祖又命傅成宗於潛邸，所至以謙自隨。轉侍讀學士。世祖深加器重，嘗賜坐便殿，飲群臣酒，世祖曰：「聞卿不飲，然能為朕強飲乎？」因賜蒲萄酒一鍾，曰：「此極醉人，恐汝不勝。」即令三近侍扶掖使出。二十六年，以足疾辭歸。
三十一年，成宗即位，驛召至上都。即見，勞曰：「朕知卿有疾，然京師去家不遠，且多良醫，能愈疾。卿當與謀國政，餘不以勞卿也。」升學士。元貞初，引疾還家。大德六年，召為翰林承旨，以年七十一，乞致仕。九年，又召。至大元年，給半俸。仁宗為皇太子，徵為太子少傅，謙皆力辭。仁宗即位，召十六人，謙居其首。乃力疾見帝於行在，疏言九事，其略曰：「正心術以正百官，崇孝治以先天下，選賢能以居輔相之位，廣視聽以通上下之情，恤貧乏以重邦家之本，課農桑以豐衣食之源，興學校以廣人材之路，頒律令使民不犯，練士卒居安慮危。至於振肅紀綱、糾察內外，臺憲之官尤當選素著清望、深明治體、不事苛細者為之。」帝嘉納焉。遷集賢大學士、榮祿大夫，致仕，加賜銀一百五十兩，金織幣及帛各三匹。歸，卒於家，年七十九。
謙文章醇厚有古風，不尚浮巧，學者宗之，號野齋先生。子偘，官至大名路總管。
○徐世隆
徐世隆，字威卿，陳州西華人。弱冠，登金正大四年進士第，闢為縣令。其父戒世隆曰：「汝年少，學未至，毋急仕進，更當讀書，多識往事，以益智識，俟三十入官，未晚也。」世隆遂辭官，益篤於學。歲壬辰，父歿。癸巳，世隆奉母北渡河，嚴實招致東平幕府，俾掌書記。世隆勸實收養寒素，一時名士多歸之。憲宗即位，以為拘榷燕京路課稅官，世隆碧辭。壬子，世祖在潛邸，召見於日月山，時方圖徵雲南，以問世隆，對曰：「孟子有言：‘不嗜殺人者能一之。’夫君人者，不嗜殺人，天下可定，況蕞爾之西南夷乎！」世祖曰：「誠如卿言，吾事濟矣。」即時得金太常登歌樂，世祖遣使取之觀，世隆典領以行。既見，世祖欲留之，世隆以母老辭。實子忠濟，以世隆為東平行臺經歷，於是益贊忠濟興學養士。
中統元年，擢燕京等路宣撫使，世隆以新民善俗為務。中書省檄諸路養禁衛之羸馬，數以萬計，芻秣與其什器，前期戒備。世隆曰：「國馬牧於北方，往年無飼於南者。上新臨天下，京畿根本地，煩擾之事，必不為之。馬將不來。」吏白：「此軍需也，其責勿輕。」世隆曰：「責當我坐。」遂弗為備，馬果不至。清滄鹽課，前政虧不及額，世隆綜核之，得增羨若干，賜銀三十鋌。二年，移治順天，歲飢，世隆發廩貸之，全活甚眾。三年，宣撫司罷，世隆還東平，請增宮縣大樂、文武二舞，令舊工教習，以備大祀，制可。除世隆太常卿以掌之，兼提舉本路學校事。四年，世祖問堯、舜、禹、湯為君之道，世隆取《書》所載帝王事以對，帝喜曰：「汝為朕直解進讀，我將聽之。」書成，帝命翰林承旨安藏譯寫以進。
至元元年，遷翰林侍講學士，兼太常卿，朝廷大政諮訪而後行，詔命典冊多出其手。世隆奏：「陛下帝中國，當行中國事。事之大者，首惟祭祀，祭必有廟。」因以圖上，乞敕有司以時興建。從之，逾年而廟成。遂迎祖宗神御，奉安太室，而大饗禮成。帝悅，賞賜優渥。俄兼戶部侍郎，承詔議立三省，遂定內外官制上之。時朝儀未立，世隆奏曰：「今四海一家，萬國會同，朝廷之禮，不可不肅，宜定百官朝會儀。」從之。七年，遷吏部尚書，世隆以銓選無可守之法，為撰《選曹八議》。
九年，乞補外，佩虎符，為東昌路總管。至郡，專務以德率下，不事鞭箠，吏不忍欺，民亦化服，期年而政成，郡人頌之。十四年，起為山東提刑按察使。時有妖言獄，所司逮捕凡數百人，世隆剖析詿誤者十八九，悉縱遣之。十五年，移淮東。宋將許瓊家童告瓊匿官庫財，有司系其妻孥徵之。世隆曰：「瓊所匿者，故宋之物，豈得與今盜官財者同論耶？」同僚不從，世隆獨抗章辯明，行臺是之，釋不問。會徵日本，世隆上疏諫止，語頗剴切，當路者不即以聞。已而帝意悟，其事亦寢。十七年，召為翰林學士，又召為集賢學士，皆以疾辭。世隆儀觀魁梧，襟度宏博，慈祥樂易，人忤之無慍色。喜賓客，樂施與。明習前代典故，尤精律令，善決疑獄。二十二年，安童再入相，奏世隆雖老，尚可用。遣使召之，仍以老病辭，附奏便宜九事。賜田十頃。時年八十，卒。所著有《瀛洲集》百卷、文集若干卷。
○孟祺
孟祺，字德卿，宿州符離人。世以財雄鄉里。父仁，業儒，有節行。壬辰，北渡，寓濟魚臺，州帥石天祿禮之，闢兼詳議府事。祺幼敏悟，善騎射，早知問學，侍父徙居東平。時嚴實修學校，招生徒，立考試法，祺就試登上選，闢掌書記。廉希憲、宋子貞皆器遇之，以聞於朝，擢國史院編修官。遷從仕郎、應奉翰林文字，兼太常博士。一時典冊，多出其手。至元七年，持節使高麗，還，稱旨，授承事郎、山東東西道勸農副使。
十二年，丞相伯顏將兵伐宋。詔選宿望博學、可贊畫大計者與俱行，遂授祺承直郎、行省諮議。久之，遷郎中，伯顏雅信任之。時軍書填塞，祺酬應剖決，略無凝滯。師駐建康，伯顏以兵事詣闕，政無大小，祺與執政並裁決之。及戰焦山，宋軍下流，祺曰：「不若乘勢速進，以奪彼氣。」如其言，遂大破之。伯顏聞之，喜曰：「不意書生乃能知兵若是！」諸將利虜掠，爭趨臨安，伯顏問計，祺對曰：「宋人之計，惟有竄閩爾。若以兵迫之，彼必速逃，一旦盜起臨安，三百年之積，焚蕩無遺矣。莫若以計安之，令彼不懼，正如取丙，稍待時日耳。」伯顏曰：「汝言正合吾意。」乃草書，遣人至臨安，以安慰之，宋乃不復議遷閩。先是，宋降表稱侄，稱皇帝，屢拒不納。祺自請為使，徵降表。至則會宋相於三省。夜三鼓，議未決，祺正色曰：「國勢至此，夫復何待！」遂定議。書成，宋謝太后內批用寶，攜之以出，復起謝太后於內殿，取柄璽十二枚出。伯顏將親封之，祺止之曰：「管鑰自有主者，非所宜親，一有不謹，恐異時奸人妄相染汙，終不可明。」遂止。江南平，伯顏奏祺前後功多，且言祺可任重。有旨褒升，授少中大夫、嘉興路總管，佩虎符。祺至，首以興學為務，創立規制。在官未久，竟以疾解官，歸東平。至元十八年，擢太中大夫、浙東海右道提刑按察使，疾不赴。卒，年五十一。贈宣忠安遠功臣、中奉大夫、參知政事、護軍、魯郡公，諡文襄。子二人：遵，遹。
○閻復
閻復，字子靖，其先平陽和州人。祖衍，仕金，歿王事。父忠，避兵山東之高唐，遂家焉。復始生，有奇光照室。性簡重，美丰儀。七歲讀書，穎悟絕人。弱冠入東平學，師事名儒康曄。時嚴實領東平行臺，招諸生肄進士業，迎元好問校試其文，預選者四人，復為首，徐琰、李謙、孟祺次之。歲己未，始掌書記於行臺，擢御史掾。至元八年，用王磐薦，為翰林應奉，以才選充會同館副使，兼接伴使。扈駕上京，賦應制詩二篇，寓規諷意，世祖顧和禮霍孫曰：「有才如此，何可不用！」十二年，升翰林修撰。十四年，出僉河北河南道提刑按察司事，階奉訓大夫。十六年，入為翰林直學士，以州郡校官多不職，建議定銓選之法。十九年，升侍講學士，明年，改集賢侍講學士，同領會同館事。二十三年，升翰林學士。帝屢召至榻前，面諭詔旨，具草以進，帝稱善。二十八年，尚書省罷，復立中書省。帝勵精圖治，急於擇相，一日，召入便殿，諭之曰：「朕欲命卿執政，何如？」復屢謝不足勝任，帝謂侍臣曰：「書生識義理，存謙讓，是也，勿強。」御史臺改提刑按察司為肅政廉訪司，首命復為浙西道肅政廉訪使。先是，奸臣桑哥當國，嘗有旨命翰林撰《桑哥輔政碑》，桑哥既敗，詔有司踣其碑，復等亦坐是免官。
三十一年，成宗即位，以舊臣召入朝，賜重錦、玉環、白金，除集賢學士，階正議大夫。元貞元年，上疏言：「京師宜首建宣聖廟學，定用釋奠雅樂。」從之。又言：「曲阜守冢戶，昨有司併入民籍，宜復之。」其後詔賜孔林灑掃二十八戶、祀田五千畝，皆復之請也。三年，因星變，又上疏言「定律令，頒封贈，增俸給，通調內外官」。且曰：「古者刑不上大夫，今郡守以徵租受杖，非所以厲廉隅。江南公田租重，宜減，以貸貧民。」後多采用。大德元年，仍遷翰林學士。二年，詔賜楮幣萬貫。四年，帝召至榻前，密諭之曰：「中書庶務繁重，左相難其人，卿為朕舉所知。」復以哈剌哈孫對，帝大喜，即遣使召入，相之；復亦拜翰林學士承旨，階正奉大夫。十一年春，武宗踐祚，復首陳三事，曰「惜名器，明賞罰，擇人材」，言皆剴切。未幾，進階榮祿大夫，遙授平章政事，餘如故。復力辭，不許，上疏乞骸鼻，詔從其請，給半俸終養。時仁宗居東宮，賜以重錦，俾公卿祖道都門外。及即位，遣使召復，復以病辭。皇慶元年三月卒，年七十七，諡文康。有《靜軒集》五十卷。