奸邪之人，其為心也險，其用術也巧。惟險也，故千態萬狀而人莫能知；惟巧也，故千蹊萬徑而人莫能御。其諂似恭，其訐似直，其欺似可信，其佞似可近。務以窺人君之喜怒而迎合之，竊其勢以立己之威，濟其欲以結主之愛。愛隆於上，威擅於下，大臣不敢議，近親不敢言，毒被天下而上莫之知，至是而求去之，亦已難矣。雖然，此特人主之不悟者也，猶有說焉。如宇文士及之佞，太宗灼見其情而不能斥；李林甫妒賢嫉能，明皇洞見其奸而不能退。邪之惑人，有如此者，可不畏哉！
夫上以誠愛下，則下以忠報上，感應之理然也。然考之往昔，有不可以常情論者。禹抑洪水以救民，啟又能敬承繼禹之道，其澤深矣，然一傳而太康失道，則萬姓仇怨而去者，何邪？漢高帝起布衣，天下影從，滎陽之難，紀信至捐生以赴急，則人心之歸可見矣。及天下己定，而沙中有謀反者，又何邪？竊嘗思之，民之戴君，本於天命，初無不順之心，特由使之失望，使之不平，然後怨怒生焉。禹、啟愛民如赤子，而太康逸豫以滅德，是以失望；漢高以寬仁得天下，及其已定，乃以愛憎行誅賞，是以不平。古今人君，凡有恩澤於民，而民怨且怒者，皆類此也。夫人君有位之初，既出美言而告天下矣，既而實不能副，故怨生焉。等人臣耳，無大相遠，人君特以己之私而厚一人，則其薄者已疾之矣，況於薄有功而厚有罪，人得不怒於心邪？必如古者《大學》之道，以修身為本，一言一動，舉可以為天下之法，一賞一罰，舉可以合天下之公，則億兆之心，將不求而自得，又豈有失望不平之累哉！
三代而下，稱盛治者，無如漢之文、景，然考之當時，天象數變，山崩地震，未易遽數，是將小則有水旱之災，大則有亂亡之應，非徒然而已也。而文、景克承天心，一以養民為務。今年勸農桑，明年減田租，懇愛如此，宜其民心得而和氣應也。臣竊見前年秋孛出西方，彗出東方，去年冬彗見東方，復見西方。議者謂當除舊佈新，以應天變。臣以為曷若直法文、景之恭儉愛民，為理明義正而可信也。天之樹君，本為下民。故孟子謂「民為重，君為輕」，《書》亦曰「天視自我民視，天聽自我民聽」。以是論之，則天之道恆在於下，恆在於不足也。君人者，不求之下而求之高，不求之不足而求之有餘，斯其所以召天變也。其變已生，其象已著，乖戾之幾已萌，猶且因仍故習，抑其下而損其不足，謂之順天，不亦難乎？
此六者，皆難之目也。舉其要，則修德、用賢、愛民三者而已。此謂治本。本立，則紀綱可布，法度可行，治功可必。否則愛惡相攻，善惡交病，生民不免於水火，以是為治，萬不能也。
其四曰：語古之聖君，必曰堯、舜；語古之賢相，必曰稷、契。蓋堯、舜能知天道而順承之，稷、契又知堯、舜之心而輔贊之，此所以為法於天下，可傳於後世也。夫天道好生而不私，堯與舜亦好生而不私。若「克明俊德」，至於「黎民於變」，「敬授人時」，至於「庶績鹹熙」，此順承天道之實也。稷播百穀以厚民生，契敷五教以善民心，此輔贊堯、舜之實也。臣嘗復熟推衍，思之又思，參之往古聖賢之言無不同，驗之歷代治亂之跡無不合。蓋此道之行，民可使富，兵可使強，人才可使盛，國勢可使重，夙夜念之至熟也。今國家徒知斂財之巧，而不知生財之由；徒知防人之欺，而不欲養人之善；徒患法令之難行，而不患法令無可行之地。誠能優重農民，勿擾勿害，驅遊惰之人而歸之南畝，課之種藝，懇喻而督行之，十年之後，倉府之積，當非今日之比矣。自都邑而至州縣，皆設學校，使皇子以下至於庶人之子弟，皆入於學，以明父子君臣之大倫，自灑掃應對以至平天下之要道，十年已後，上知所以御下，下知所以事上，上下和睦，又非今日之比矣。二者之行，萬目斯舉，否則他皆不可期也。是道也，堯、舜之道也。孟子曰：「我非堯、舜之道，不敢以陳於王前。」臣愚區區，竊亦願學也。
其五曰：天下所以定者，民志定，則士安於士，農安於農，工商安於為工商，則在上之人有可安之理矣。夫民不安於白屋，必求祿仕；仕不安於卑位，必求尊榮。四方萬里，輻輳並進，各懷無厭無恥之心，在上之人可不為寒心哉！臣聞取天下者尚勇敢，守天下者尚退讓。取也守也，各有其宜，君人者不可不審也。夫審而後發，發無不中，否則觸事而遽喜怒，喜怒之色見於貌，言出於口，人皆知之。徐考其故，知其無可喜者則必悔其喜之失，無可怒者則必悔其怒之失，甚至先喜而後怒，先怒而後喜，號令數變，喜怒不節之故也。是以先王潛心恭默，不易喜怒，其未發也，雖至近莫能知其發也，雖至親莫能移，是以號令簡而無悔，則無不中節矣。夫數變，不可也；數失信，尤不可也。周幽無道，故不恤此，今無此，何苦使人之不信也。
書奏，帝嘉納之。衡自見帝，多奏陳，及退，皆削其草，故其言多秘，世罕得聞，所傳者特此耳。衡多病，帝聽五日一至省，時賜尚方名藥美酒以調養之。四年，乃聽其歸懷。五年，復召還，奏對亦秘。六年，命與太常卿徐世隆定朝儀，儀成，帝臨觀，甚悅。又詔與太保劉秉忠、左丞張文謙定官制，衡歷考古今分並統屬之序，去其權攝增置冗長側置者，凡省部、院臺、郡縣與夫后妃、儲籓、百司所聯屬統制，定為圖。七年，奏上之。翌日，使集公卿雜議中書、院臺行移之體，衡曰：「中書佐天子總國政，院臺宜具呈。」時商挺在樞密，高鳴在臺，皆不樂，欲定為諮稟，因大言以動衡曰：「臺院皆宗親大臣，若一忤，禍不可測。」衡曰：「吾論國制耳，何與於人？」遂以其言質帝前，帝曰：「衡言是也，吾意亦若是。」
未幾，阿合馬為中書平章政事，領尚書省六部事，因擅權，勢傾朝野，一時大臣多阿之，衡每與之議，必正言不少讓。已而其子又有僉樞密院之命，衡獨執議曰：「國家事權，兵民財三者而已。今其父典民與財，子又典兵，不可。」帝曰：「卿慮其反邪？」衡對曰：「彼雖不反，此反道也。」阿合馬由是銜之，亟薦衡宜在中書，欲因以事中之。俄除左丞，衡屢入辭免，帝命左右掖衡出。衡出及閾，還奏曰：「陛下命臣出，豈出省邪？」帝笑曰：「出殿門耳。」從幸上京，乃論列阿合馬專權罔上、蠹政害民若干事，不報。因謝病請解機務。帝惻然，召其子師可入，諭旨，且命舉自代者。衡奏曰：「用人，天子之大柄也。臣下泛論其賢否則可，若授之以位，則當斷自宸衷，不可使臣下有市恩之漸也。」
帝久欲開太學，會衡請罷益力，乃從其請。八年，以為集賢大學士，兼國子祭酒，親為擇蒙古弟子俾教之。衡聞命，喜曰：「此吾事也。國人子大樸未散，視聽專一，若置之善類中涵養數年，將必為國用。」乃請徵其弟子王梓、劉季偉、韓思永、耶律有尚、呂端善、姚燧、高凝、白棟、蘇鬱、姚敦、孫安、劉安中十二人為伴讀。詔驛召之來京師，分處各齋，以為齋長。時所選弟子皆幼稚，衡待之如成人，愛之如子，出入進退，其嚴若君臣。其為教，因覺以明善，因明以開蔽，相其動息以為張弛。課誦少暇，即習禮，或習書算。少者則令習拜跪、揖讓、進退、應對，或射，或投壺，負者罰讀書若干遍。久之，諸生人人自得，尊師敬業，下至童子，亦知三綱五常為生人之道。
十年，權臣屢毀漢法，諸生廩食或不繼，衡請還懷。帝以問翰林學士王磐，磐對曰：「衡教人有法，諸生行可從政，此國之大體，宜勿聽其去。」帝命諸老臣議其去留，竇默為衡懇請之，乃聽衡還，以贊善王恂攝學事。劉秉忠等奏，乞以衡弟子耶律有尚、蘇鬱、白棟為助教，以守衡規矩，從之。
國家自得中原，用金《大明曆》，自大定是正後六七十年，氣朔加時漸差。帝以海宇混一，宜協時正日。十三年，詔王恂定新曆。恂以為歷家知歷數而不知歷理，宜得衡領之，乃以集賢大學士兼國子祭酒，教領太史院事，召至京。衡以為冬至者歷之本，而求曆本者在驗氣。今所用宋舊儀，自汴還至京師，已自乖舛，加之歲久，規環不葉。乃與太史令郭守敬等新制儀象圭表，自丙子之冬日測晷景，得丁丑、戊寅、己卯三年冬至加時，減《大明曆》十九刻二十分，又增損古歲餘歲差法，上考春秋以來冬至，無不盡合。以月食衝及金木二星距驗冬至日躔，校舊曆退七十六分。以日轉遲疾中平行度驗月離宿度，加舊曆三十刻。以線代管窺測赤道宿度。以四正定氣立損益限，以定日之盈縮。分二十八限為三百三十六，以定月之遲疾。以赤道變九道定月行。以遲疾轉定度分定朔，而不用平行度。以日月實合時刻定晦，而不用虛進法。以躔離朓朒定交食。其法視古皆密，而又悉去諸歷積年月日法之傅會者，一本天道自然之數，可以施之永久而無弊。自餘正訛完闕，蓋非一事。十七年，歷成，奏上之，賜名曰《授時歷》，頒之天下。
六月，以疾請還懷。皇太子為請於帝，以子師可為懷孟路總管以養之，且使東宮官來諭衡曰：「公毋以道不行為憂也，公安則道行有時矣，其善藥自愛。」十八年，衡病幫，家人祠，衡曰：「吾一日未死，寧不有事於祖考。」扶而起，奠獻如儀。既撤，家人餕，怡怡如也。已而卒，年七十三。是日，大雷電，風拔木。懷人無貴賤少長，皆哭於門。四方學士聞訃，皆聚哭。有數千裡來祭哭墓下者。
衡善教，其言煦煦，雖與童子語，如恐傷之。故所至，無貴賤賢不肖皆樂從之，隨其才昏明大小，皆有所得，可以為世用。所去，人皆哭泣，不忍舍，服念其教如金科玉條，終身不敢忘。或未嘗及門，傳其緒餘，而折節力行為名世者，往往有之。聽其言，雖武人俗士、異端之徒，無不感悟者。丞相安童一見衡，語同列曰：「若輩自謂不相上下，蓋十百與千萬也。」翰林承旨王磐氣概一世，少所與可，獨見衡曰：「先生，神明也。」大德元年，贈榮祿大夫、司徒，諡文正。至大二年，加正學垂憲佐運功臣、太傅、開府儀同三司，封魏國公。皇慶二年，詔從祀孔子廟廷。延祐初，又詔立書院京兆以祀衡，給田奉祠事，名魯齋書院。魯，衡居魏時所署齋名也。子師可。
○竇默李俊民附
竇默，字子聲，初名傑，字漢卿，廣平肥鄉人。幼知讀書，毅然有立志。族祖旺，為郡功曹，令習吏事，不肯就。會國兵伐金，默為所俘。同時被俘者三十人，皆見殺，惟默得脫，歸其鄉。家破，母獨存，驚怖之餘，母子俱得疾，母竟亡，扶病藁葬。而大兵復至，遂南走渡河，依母黨吳氏。醫者王翁妻以女，使業醫。轉客蔡州，遇名醫李浩，授以銅人針法。金主遷蔡，默恐兵且至，又走德安。孝感令謝憲子以伊洛性理之書授之，默自以為昔未嘗學，而學自此始。適中書楊惟中奉旨招集儒、道、釋之士，默乃北歸，隱於大名，與姚樞、許衡朝暮講習，至忘寢食。繼還肥鄉，以經術教授，由是知名。
世祖在潛邸，遣召之，默變姓名以自晦。使者俾其友人往見，而微服踵其後，默不得已，乃拜命。既至，問以治道，默首以三綱五常為對。世祖曰：「人道之端，孰大於此。失此，則無以立於世矣。」默又言：「帝王之道，在誠意正心，心既正，則朝廷遠近莫敢不一於正。」一日凡三召與語，奏對皆稱旨，自是敬待加禮，不令暫去左右。世祖問今之明治道者，默薦姚樞，即召用之。俄命皇子真金從默學，賜以玉帶鉤，諭之曰：「此金內府故物，汝老人，佩服為宜，且使我子見之如見我也。」久之，請南還，命大名、順德各給田宅，有司歲具衣物以為常。
世祖即位，召至上都，問曰：「朕欲求如唐魏徵者，有其人乎？」默對曰：「犯顏諫諍，剛毅不屈，則許衡其人也。深識遠慮，有宰相才，則史天澤其人也。」天澤時宣撫河南，帝即召拜右丞相，以默為翰林侍講學士。時初建中書省，平章政事王文統頗見委任，默上書曰：
臣事陛下十有餘年，數承顧問，與聞聖訓，有以見陛下急於求治，未嘗不以利生民安社稷為心。時先帝在上，奸臣擅權，總天下財賦，操執在手，貢進奇貨，炫耀紛華，以娛悅上心。其扇結朋黨、離間骨肉者，皆此徒也。此徒當路，陛下所以不能盡其初心。救世一念，涵養有年矣。今天順人應，誕登大寶，天下生民，莫不歡忻踴躍，引領盛治。然平治天下，必用正人端士，唇吻小人一時功利之說，必不能定立國家基本，為子孫久遠之計。其賣利獻勤、乞憐取寵者，使不得行其志，斯可矣。若夫鉤距揣摩，以利害驚動人主之意者，無他，意在擯斥諸賢，獨執政柄耳，此蘇、張之流也，惟陛下察之。伏望別選鮑明有道之士，授以重任，則天下幸甚。
他日，默與王鶚、姚樞俱在帝前，復面斥文統曰：「此人學術不正，久居相位，必禍天下。」帝曰：「然則誰可相者？」默曰：「以臣觀之，無如許衡。」帝不悅而罷。文統深忌之，乃請以默為太子太傅，默辭曰：「太子位號未正，臣不敢先受太傅之名。」乃復以為翰林侍講學士，詳見《許衡傳》。默俄謝病遍，未幾，文統伏誅，帝追憶其言，謂近臣曰：「曩言王文統不可用者，惟竇漢卿一人。向使更有一二人言之，朕寧不之思耶？」召還，賜第京師，命有司月給廩祿，國有大政，輒以訪之。
默與王磐等請分置翰林院，專掌蒙古文字，以翰林學士承旨撒的迷底裡主之；其翰林兼國史院，仍舊纂修國史，典制誥，備顧問，以翰林學士承旨兼修起居注和禮霍孫主之。帝可其奏。默又言：「三代所以風俗淳厚、歷數長久者，皆設學養士所致。今宜建學立師，博選斌族子弟教之，以示風化之本。」帝嘉納之。默嘗與劉秉忠、姚樞、劉肅、商挺侍上前，默言：「君有過舉，臣當直言，都俞吁咈，古之所尚。今則不然，君曰可，臣亦以為可，君曰否，臣亦以為否，非善政也。」明日，復侍帝於幄殿。獵者失一鶻，帝怒，侍臣或從旁大聲謂宜加罪。帝惡其迎合，命杖之，釋獵者不問。既退，秉忠等賀默曰：「非公誠結主知，安得感悟至此。」
至元十二年，默年八十，公卿皆往賀，帝聞之，拱手曰：「此輩賢者，安得請於上帝，減去數年，留朕左右，共治天下，惜今老矣！」悵然者久之。默既老，不視事，帝數遣中使以珍玩及諸器物往存問焉。十七年，加昭文館大學士，卒，年八十五。訃聞，帝深為嗟悼，厚加賵賜，皇太子亦賻以鈔二千貫，命有司護送歸葬肥鄉。
默為人樂易，平居未嘗評品人物，與人居，溫然儒者也。至論國家大計，面折廷諍，人謂汲黯無以過之。帝嘗謂侍臣曰：「朕求賢三十年，惟得竇漢卿及李俊民二人。」又曰：「如竇漢卿之心，姚公茂之才，合而為一，斯可謂全人矣。」後累贈太師，封魏國公，諡文正。子履，集賢大學士。
李俊民，字用章，澤州人。得河南程氏傳受之學。金承安中，舉進士第一，應奉翰林文字。未幾，棄官不仕，以所學教授鄉里，從之者甚盛，至有不遠千里而來者。金源南遷，隱於嵩山，後徙懷州，俄復隱於西山。既而變起倉猝，人服其先知。俊民在河南時，隱士荊先生者，授以邵雍《皇極》數。時之知數者，無出劉秉忠之右，亦自以為弗及也。世祖在潛籓，以安車召之，延訪無虛日。遽乞還山，世祖重違其意，遣中貴人護送之。又嘗令張仲一問以禎祥，及即位，其言皆驗。而俊民已死，賜諡莊靜先生。