話說秦大夫陳忠死後，相繼而諫者不止，秦王輒戮之，陳屍闕下，前後凡誅殺二十七人，屍積成堆。時齊王建來朝於秦，趙悼襄王亦至，相與置酒鹹陽宮甚歡，及見闕下死屍，問其故，莫不嘆息私議秦王之不孝也。時有滄州人茅焦，適遊鹹陽，寓旅店，同舍偶言及此事，焦憤然曰：「子而囚母，天地反覆矣。」使主人具湯水：「吾將沐浴，明早叩閽入諫秦王。」同舍笑曰：「彼二十七人者，皆王平日親信之臣，尚且言而不聽，死不旋踵，豈少汝一布衣耶？」茅焦曰：「諫者自二十七人而止，則秦王遂不聽矣；若二十七人而不止，王之聽不聽，未可知也。」同舍皆笑其愚。次早五鼓，向主人索飯飽食。主人牽衣止之，茅焦絕衣而去。同寓者度其必死，相與剖分其衣囊。

茅焦來至闕下，伏屍大呼曰：「臣齊客茅焦，願上諫大王！」秦王使內侍出問曰：「客所諫者何事？得無涉王太后語耶？」茅焦曰：「臣正為此而來。」內侍還報曰：「客果為太后事來諫也。」秦王曰：「汝可指闕下積屍告之。」內侍謂茅焦曰：「客不見闕下死人累累耶？何不畏死若是！」茅焦曰：「臣聞天有二十八宿，降生於地，則為正人。今死者已有二十七人矣，尚缺其一，臣所以來者，欲滿其數耳。古聖賢誰人不死，臣又何畏哉？」內侍復還報。秦王大怒曰：「狂夫故犯吾禁！」顧左右：「炊鑊湯於庭，當生煮之。彼安得全屍闕下，為二十七人滿數乎？」於是秦王按劍而坐，龍眉倒豎，口中沫出，怒氣勃勃不可遏，連呼：「召狂夫來就烹！」內侍往召茅焦，茅焦故意踽踽作細步，不肯急趨。內侍促之速行，茅焦曰：「我見王即死矣！緩吾須臾何害？」內侍憐之，乃扶掖而前。

茅焦至階下，再拜叩頭奏曰：「臣聞之：‘有生者不諱其死，有國者不諱其亡；諱亡者不可以得存，諱死者不可以得生。’夫死生存亡之計，明主之所究心也。不審大王欲聞之否？」秦王色稍降，問曰：「汝有何計，可試言之？」茅焦對曰：「夫忠臣不進阿順之言，明主不蹈狂悖之行。主有悖行而臣不言，是臣負其君也；臣有忠言而君不聽，是君負其臣也。大王有逆天之悖行，而大王不自知，微臣有逆耳之忠言，而大王又不欲聞，臣恐秦國從此危矣。」秦王悚然良久，色愈降，乃曰：「子所言何事？寡人願聞之。」茅焦曰：「大王今日不以天下為事乎？」秦王曰：「然。」茅焦曰：「今天下之所以尊秦者，非獨威力使然；亦以大王為天下之雄主，忠臣烈士，畢集秦庭故也。」今大王車裂假父，有不仁之心；囊撲兩弟，有不友之名；遷母於椷陽宮，有不孝之行；誅戮諫士，陳屍闕下，有桀紂之治。夫以天下為事，而所行如此，何以服天下乎？昔舜事?母盡道，升庸為帝；桀殺龍逢，紂戮比干，天下叛之。臣自知必死，第恐臣死之後，更無有繼二十八人之後，而復以言進者。怨謗日騰，忠謀結舌，中外離心，諸侯將叛，惜哉，秦之帝業垂成，而敗之自大王也。臣言已畢，請就烹！」乃起立解衣趨鑊，秦王急走下殿，左手扶住茅焦，右手麾左右曰：「去湯鑊！」茅焦曰：「大王已懸榜拒諫，不烹臣，無以立信。」秦王覆命左右收起榜文。又命內侍與茅焦穿衣，延之坐，謝曰：「前諫者，但數寡人之罪，未嘗明悉存亡之計。天使先生開寡人之茅塞，寡人敢不敬聽！」茅焦再拜進曰：「大王既俯聽臣言，請速備駕，往迎太后；闕下死屍，皆忠臣骨血，乞賜收葬！」秦王即命司裡，收取二十七人之屍，各具棺槨，同葬於龍首山，表曰會忠墓。是日秦王親自發駕，往迎太后，即令茅焦御車，望雍州進發。南屏先生讀史詩云：

二十七人屍累累，解衣趨鑊有茅焦。

命中不死終須活，落得忠名萬古標。

車駕將至椷陽宮，先令使者傳報，秦王膝行而前，見了太后，叩頭大哭，太后亦垂淚不已。秦王引茅焦謁見太后，指曰：「此吾之潁考叔也。」是晚，秦王就在椷陽宮歇宿。次日，請太后登輦前行，秦王后隨，千乘萬騎，簇擁如雲，路觀者無不稱頌秦王之孝。回至鹹陽，置酒甘泉宮中，母子歡飲。太后別置酒以宴茅焦，謝曰：「使吾母子復得相會，皆茅君之力也。」秦王乃拜茅焦為太傅，爵上卿。又恐不韋復與宮闈相通，遣出都城，往河南本國居住。列國聞文信侯就國，各遣使問安，爭欲請之，處以相位，使者絡繹於道。秦王恐其用於他國，為秦之害，乃手書一緘，以賜不韋。略曰：

君何功於秦，而封戶十萬？君何親於秦，而號稱尚父？秦之施於君者厚矣！嫪毐之逆，由君始之，寡人不忍加誅，聽君就國。君不自悔禍，又與諸侯使者交通1，非寡人所以寬君之意也。其與家屬徒居蜀郡，以郫之一城，為君終老。

呂不韋接書讀訖，怒曰：「吾破家扶立先王，功孰與我？太后先事我而得孕，王我所出也，親孰與我？王何相負之甚也！」少頃，又嘆曰：「吾以賈人子，陰謀人國，婬人之妻，殺人之君，災人之祀，皇天豈容我哉？今日死晚矣！」遂置鴆於酒中，服之而死。門下客素受其恩者，相與盜載其屍，偷葬於北邙山下，與其妻合塚。今北邙道西有大塚，民間傳稱呂母塚，蓋賓客諱言不韋葬處也。

秦王聞不韋已死，求其屍不得，乃盡逐其賓客。因下令大索國中，凡他方遊客，不許留居鹹陽，已仕者削其官，三日內皆要逐出境外，容留之家，一體治罪。有楚國上蔡人李斯，乃名賢荀卿之弟子，廣有學問，向遊秦國，事呂不韋為舍人。不韋薦其才能於秦王，拜為客卿。今日逐客令下，李斯亦在逐中，已被司裡驅出鹹陽城外。斯於途中寫就表章，託言機密事，使郵傳上之秦王。略曰：

臣聞太山2不讓土壤，故能成其高；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能成其德。昔穆公之霸也，西取繇餘於戎，東得百里奚於宛，迎蹇叔於宋，求羋豹公孫枝於晉；孝公用商鞅，以定秦國之法；惠王用張儀，以散六國之從；昭王用範睢，以獲兼併之謀。四君皆賴客以成其功，客亦何負於秦哉？大王必欲逐客，客將去秦而為敵國之用，求其效忠謀於秦者，不可得矣。

秦王覽其書，大悟，遂除逐客之令，使人馳車往追李斯，及於驪山之下。斯乃還入鹹陽，秦王命復其官，任用如初。

李斯因說秦王曰：「昔秦穆公興霸之時，諸侯尚眾，周德未衰，故未可得兼併之術。自孝公以來，周室卑微，諸侯相併，僅存六國，秦王之役屬諸侯，非一代矣。夫以秦之強，大王之賢，掃蕩諸國，如拂灶塵。乃不及此時汲汲圖功，坐待諸侯復強，相聚‘合從’，悔之何及！」秦王曰：「寡人慾併吞六國，計將安出？」李斯曰：「韓近秦而弱，請先取韓，以懼諸國。」秦王從其計，使內史騰為將，率師十萬攻韓。

時韓桓惠王已薨，太子安即位。有公子非者，善於刑名法律之學，見韓之削弱，數上書於韓王安，韓王不能用。及秦兵伐韓，韓王懼，公子非自負其才，欲求用於秦國，乃自請於韓王，願為使聘秦，以求息兵。韓王從之。公子非西見秦王，言韓王願納地為東藩；秦王大喜。非因說之曰：「臣有計可以破天下之‘從’，而遂秦兼併之謀。大王用臣之謀，若趙不舉，韓不亡。楚、魏不臣，齊、燕不附，願斬臣之頭，以徇於國，為人臣不忠者之戒。」因獻其所著《說難》、《孤憤》、《五蠹》、《說林》等書，五十餘萬言。秦王讀而善之，欲用為客卿，與議國事。李斯忌其才，譖於秦王曰：「諸侯公子，各親其親，豈為他人用哉？秦攻韓，韓王急而遣非入秦，安知不如蘇秦反間之計？非不可任也。」秦王曰：「然則逐之乎？」李斯曰：「昔魏公子無忌，趙公子平原，皆曾留秦，秦不用，縱之還國，卒為秦患。非有才，不如殺之，以翦韓之翼。」秦王乃囚韓非子云陽，將殺之。非曰：「吾何罪？」獄吏曰：「一棲不兩雄。當今之世，有才者非用即誅，何必罪乎？」非乃慷慨賦詩曰：《說》果難，《憤》何已？《五蠹》未除，《說林》何取！班以香消，麝以臍死。是夜，非以冠纓自勒其喉而死。韓王聞非死，益懼，請以國內附稱臣。秦王乃詔內史騰罷兵。

秦王一日與李斯議事，誇韓非之才，惜其已死。李斯乃進曰：「臣舉一人，姓尉名繚，大梁人也，深通兵法，其才勝韓非十倍。」秦王曰：「其人安在？」李斯曰：「今在鹹陽。然其人自負甚高，不可以臣禮屈也。」秦王乃以賓禮召之。尉繚見秦王，長揖不拜。秦王答禮，置之上座，呼為先生。尉繚因進說曰：「夫列國之於強秦，譬猶郡縣也，散則易盡，合則難攻。夫三晉合而智伯亡，五國合而齊湣走。大王不可不慮。」秦王曰：「欲使散而不復合，先生計將安出？」尉繚對曰：「今國家之計，皆決於豪臣；豪臣豈盡忠智，不過多得財物為樂耳。大王勿愛府庫之藏，厚賂其豪臣，以亂其謀，不過亡1三十萬金，而諸侯可盡。」秦王大悅，尊尉繚為上客，與之抗禮2，衣服飲食，盡與己同，時時造3其館，長跪請教。尉繚曰：「吾細察秦王為人，豐準長目，鶻膺豺聲，中懷虎狼之心，殘刻少恩，用人時輕為人屈，不用亦輕棄人。今天下未一，故不惜屈身於布衣；若得志，天下皆為魚肉矣！」一夕，不辭而去。館吏急報秦王。秦王如失臂手，遣軺車四出追還，與之立誓，拜為太尉，主兵事。其弟子皆拜大夫。於是大出內帑金錢，分遣賓客使者，奔走列國，視其寵臣用事者，即厚賂之，探其國情。

秦王復向尉繚以併兼次第1，尉繚曰：「韓弱易攻，宜先；其次莫如趙、魏。三晉既盡，即舉兵而加楚。楚亡。燕、齊又安往乎？」秦王曰：「韓已稱藩，而趙王嘗置酒鹹陽宮，未有加兵之名，奈何？」尉繚曰：「趙地大兵強，且有韓、魏為助，未可一舉而滅也。韓內附稱藩，則趙失助之半矣。王若患伐趙無名，請先加兵於魏，趙王有寵臣郭開者，貪得無厭，臣遣弟子王敖往說魏王，使賂郭開而請救於趙王。趙必出兵，吾因以為趙罪，移兵擊之。」秦王曰：「善。」乃命大將桓齮，率兵十萬，出函谷關，聲言伐魏。復遣尉繚弟子王敖往魏，付以黃金五萬斤，恣其所用。王敖至魏，說魏王曰：「三晉所以能抗強秦者，以唇齒互為蔽也。今韓已納地稱藩，而趙王親詣鹹陽，置酒為歡。韓、趙連袂而事秦，秦兵至魏，魏其危矣。大王何不割鄴城以賂趙，而求救於趙？趙如發兵守鄴，是趙代魏為守也。」魏王曰：「先生度必得之趙王乎？」王敖謬言曰：「趙之用事者郭開，臣素與相善，自能得之。」魏王從其言，以鄴郡三城地界，並國書付與王敖，使往趙國求救。

王敖先以黃金三千斤，交結郭開，然後言三城之事。郭開受魏金，謂悼襄王曰：「秦之伐魏，欲並魏也；魏亡，則及於趙矣。今彼割鄴郡之三城以求救，王宜聽之。」悼襄王使扈輒率師五萬，往受其地。秦王遂命桓齮進兵攻鄴。扈輒出兵拒之，大戰於東崮山。扈輒兵敗。桓齮乘勝追逐，遂拔鄴，連破九城。扈輒兵保於宜安，遣人告急於趙王。趙王聚群臣共議，眾皆曰：「昔年惟廉頗能御秦兵，龐氏樂氏，亦稱良將，今龐煖已死，而樂氏亦人矣。惟廉頗尚在魏國，何不召之？」