陳武帝建立南陳王朝的時候，北方的東魏、西魏已經分別被北齊、北周代替。西元550年，東魏高歡的兒子高洋建立了北齊，西元557年，西魏宇文泰的兒子宇文覺建立了北周。北齊和北周互相攻戰，到北周武帝時，滅掉了北齊，統一了北方。

北周武帝是個比較有作為的皇帝，但是繼承他的周宣帝卻是一個荒淫暴虐的人。周宣帝死去後，他的岳父楊堅奪取了政權。西元581年，楊堅即位，建立隋朝。這就是隋文帝。

在北方政治上動亂的時候，南陳王朝獲得了一個暫時的安定局面，經濟慚慚恢復起來。但是傳到第五個皇帝，卻是一個荒唐得出奇的陳後主。

陳後主名叫陳叔寶，是個完全不懂國事，只知道喝酒享樂的人。他大興土木，造起了三座豪華的樓閣，讓他的寵妃們住在裡面。他手下的宰相江總、尚書孔範等，都是一夥腐朽的文人。陳後主和寵妃經常在宮裡舉行酒宴，宴會的時候，讓他們一起參加。大家通宵達旦地喝酒賦詩，你唱他和，還把他們的詩配上曲子，挑選了一千多個宮女，為他們演唱。

陳後主這樣窮奢極侈，他對百姓的搜刮當然非常殘酷。百姓被逼得過不了日子，流離失所，到處可見倒斃的屍體。有個大臣傅縡（音zài）上奏章說：「現在已經到了天怒人怨、眾叛親離的田地了。這樣下去，恐怕東南的王朝就要完了。」

陳後主一看奏章就火了，派人對傅縡說：「你能改過認錯嗎？如果願意改過，我就寬恕你。」

傅縡說：「我的心同我的面貌一樣。如果我的面貌可以改，我的心才可以改。」

陳後主就把傅縡殺了。

陳後主過了五年的荒唐生活。這時候，北方的隋朝漸漸強大起來，決心滅掉南方的陳朝。

隋文帝聽從謀士的計策，每逢江南將要收割莊稼的季節，就在兩國邊界上集結人馬，揚言要進攻陳朝，使得南陳的百姓沒法收割。等南陳把人馬集中起來，準備抵抗隋兵，隋兵又不進攻了。這樣一連幾年，南陳的農業生產受了很大影響，守軍計程車氣也鬆懈下來。隋兵還經常派出小股人馬襲擊陳軍糧倉，放火燒糧食，使陳朝遭到很大損失。

西元588年，隋文帝造了大批大小戰船，派他的兒子晉王楊廣、丞相楊素擔任元帥，賀若弼、韓擒虎為大將，率領五十一萬大軍，分兵八路，準備渡江進攻陳朝。

隋文帝親自下了討伐陳朝的詔書，宣佈陳後主二十條罪狀，還把詔書抄寫了三十萬張，派人帶到江南各地去散發。陳朝的百姓本來恨透陳後主，看到了隋文帝的詔書，人心更加動搖起來。

楊素率領的水軍從永安出發，乘幾千艘黃龍大船沿著長江東下，滿江都是旌旗，戰士的盔甲在陽光下閃閃發光。南陳的江防守兵看了，都嚇得呆了，哪裡還有抵抗的勇氣。