曹操平定北方以後，西元208年，率領大軍南下，進攻劉表。他的人馬還沒有到荊州，劉表已經病死。他的兒子劉琮聽到曹軍聲勢浩大，嚇破了膽，先派人求降了。

這時候，劉備在樊城（今湖北襄樊市）駐守。他聽到曹操大軍南下，決定把人馬撤退到江陵（今湖北江陵）。荊州的百姓聽說劉備待人好，都寧願跟著他一塊撤退。

曹操趕到襄陽，聽說劉備向江陵撤退，又打聽到劉表在江陵積了大批軍糧，怕被劉備佔去，親自率領五千輕騎兵追趕劉備。劉備的人馬帶了兵器、裝備，還有十幾萬百姓跟著他，每天只能行軍十幾裡。曹操的騎兵一天一夜就趕了三百多里，很快就在當陽長坂坡（今湖北當陽縣東北）追上了劉備。

劉備的人馬，被曹操的騎兵衝殺得七零八亂，還虧得張飛在長坂坡抵擋了一陣。劉備、諸葛亮才帶著少數人馬擺脫追兵。但是往江陵的路已經被曹軍截斷，只好改道退到夏口（在今湖北武漢市）。

曹操佔領了江陵，繼續沿江向東進軍，很快就要到夏口了。諸葛亮對劉備說：「形勢緊急，我們只有向孫權求救一條路了。」

正好孫權怕荊州被曹操佔領，派魯肅來找劉備，勸說他和孫權聯合抵抗曹軍。諸葛亮就跟魯肅一起到柴桑（今江西九江西南）去見孫權。

諸葛亮見了孫權，說：「現在曹操攻下了荊州，馬上就要進攻東吳了。將軍如果決心抵抗，就趁早同曹操斷絕關係，跟我們一起抵抗；要不然，乾脆向他們投降，如果再猶豫不決，禍到臨頭就來不及了。」

孫權反問說：「那麼，劉將軍為什麼不投降曹操呢？」

諸葛亮嚴肅地說：「劉將軍是皇室後代，才能蓋世，怎麼肯低三下四去投降曹操呢？」

孫權聽諸葛亮這麼一說，也激動地說：「我也不能象江東土地和十萬人馬白白地送人。不過劉將軍剛打了敗仗，怎麼還能抵抗曹軍呢？」

諸葛亮說：「您放心吧，劉將軍雖然敗了一陣，但是還有水軍二萬。曹操兵馬雖然多，遠道追來，兵士也已經精疲力盡。再說，北方人不習慣水戰，荊州的人對他們不服。只要我們協力同心，一定能夠打敗曹軍。」

孫權聽了諸葛亮的一番分析，心裡挺高興，就立刻召集部下將領，討論抵抗曹操的辦法。

正在這時候，曹操派兵士下戰書來了。那信上說：「我奉大漢皇帝的命令，領兵南征。現在我準備了水軍八十萬，願意和將軍較量一番。」

孫權把這封信遞給部下看，大夥兒看了都刷地變了臉色，說不出話來。

張昭是東吳官員中資格最老的。他說：「曹操用天子的名義來征討，我們要抵抗他，道理上輸了一著。再說，我們本來想靠長江天險，現在也靠不住了。曹軍佔領了荊州，又有上千艘戰船，他們水陸兩路一起下來，我們怎麼也抵擋不了，我看只好投降。」

張昭這一說，馬上有不少人附和。只有魯肅在旁邊冷眼旁觀，一聲不吭。

孫權聽著聽著，覺得不是滋味，就走出屋子，魯肅也跟著出來。

孫權拉著魯肅的手，說：「你說說，該怎麼辦呢？」