漢王劉邦拜韓信為大將、蕭何為丞相，整頓後方，訓練人馬。西元前206年八月，漢王和韓信率領漢軍攻打關中。關中的百姓對「約法三章」的漢王本來有好感，漢軍一到，大多不願抵抗。不到三個月工夫，漢王消滅了原來秦國降將章邯等的兵力，關中地區就成了漢王的地盤。

這一來，可把西楚霸王項羽氣壞了。項羽打算發兵往西打劉邦，可是東邊也出了事，齊國的田榮轟走了項羽所封的齊王，自立為王，情況比西邊更嚴重。項羽只好先去對付齊國。

漢王劉邦趁項羽和齊國相持不下的時候，一直向東打過來，攻下了西楚霸王的都城彭城。項羽又不得不扔了齊國那一頭，趕回來在睢水上跟漢軍打了一仗。

漢軍大敗，掉在水裡淹死的不知道有多少，被俘的也不少，漢王的父親太公和妻子呂后也被楚軍俘虜了。

漢王退到榮陽、成皋（都在今河南滎陽縣）一帶，收集散兵。這時候，蕭何從關中調來一支人馬，韓信也帶著軍隊來見漢王，漢軍才又振作起來。

漢王採取以攻為守的辦法，一面守住滎陽，用少數兵力拖住項羽的軍隊；一面派韓信帶領兵馬，向北邊收服魏國、燕國和趙國。

項羽的謀士范增勸項羽把滎陽迅速攻下來。漢王十分著急。他的謀士陳平原來是從項羽那邊投奔過來的，獻了一條計策，離間項羽和范增的關係。

項羽是個猜忌心很重的人，中了反間計，真的對范增懷疑起來。范增十分氣憤，對項羽說：「天下的大事已經定了，大王自己好好幹吧。我年老體衰，該回老家了。」

范增離開滎陽，一路上又氣又傷心，就害了病，沒有回到彭城，脊樑上長了毒瘡死去。

范增一死，楚營裡再沒人替霸王出主意。漢軍受的壓力也減輕了。漢王用少數兵力在滎陽、成皋一帶牽制項羽的兵力，讓韓信繼續攻取北邊東邊，又叫將軍彭越在楚軍後方截斷楚軍的運糧道兒，使項羽的軍隊不得不來回作戰。

楚漢雙方就這樣對峙了兩年多。

西元前203年，項羽自己去攻打彭越，把手下將軍曹咎留下來守住成皋，再三囑咐他千萬不要跟漢軍交戰。

漢王見項羽一走，就向曹咎挑戰。一開始，曹咎說什麼也不出來交戰。漢王就叫兵士成天隔著汜水（流經滎陽西，汜音sì）朝著楚營辱罵。

一連罵了幾天，曹咎實在沉不住氣了，就決定渡過汜水，和漢軍拼一死戰。