秦軍在鉅鹿打了敗仗，可章邯還有二十多萬人馬駐在棘原。他上了一份奏章，向朝廷討救兵。二世和趙高不但不發救兵，反而要查辦章邯。章邯怕趙高害他，只好率領部下向項羽投降了。

章邯投降的訊息到了咸陽，秦王朝內部也發生了混亂。

那時候，秦朝的權完全操在趙高手裡。趙高害死了李斯以後，知道大臣中有人不服他。有一次他牽著一隻鹿到朝堂上，當著大臣們對二世說：「我得到了一匹名貴的馬，特來獻給陛下。」

二世雖然是個糊塗蟲，是鹿是馬還分得清。他笑著說：

「丞相別開玩笑，這明明是頭鹿，怎麼說是馬呢？」

趙高繃著臉說：「怎麼不是馬？請大家說說吧。」

二世就問大臣們。不少人懂得趙高的用意，就附和著說：

「是匹好馬呀！」

也有的害怕趙高，不吭聲：只有少數大臣說是鹿。

沒過幾天，那幾個說是鹿的大臣，都被趙高找個藉口辦了罪。

打那以後，宮內宮外大小官員都害怕趙高，再沒有人在二世面前說趙高的不是了。

西元前206年，劉邦的人馬攻破了武關（今陝西丹鳳縣東南），離咸陽不遠了。二世嚇得直打哆嗦，連忙派人叫趙高發兵去抵抗。趙高知道不能再混下去，就派心腹把二世逼死。

趙高殺了二世，召集大臣們對他們說：「現在六國都已恢復了，秦國不能夠再掛個皇帝的空名，應該像以前那樣稱王。我看二世的侄兒子嬰可以立為秦王。」這些大臣不敢得罪趙高，只好同意。

子嬰知道趙高殺害二世，想自己做王，只是怕大臣們和諸侯反對，才假意立他為王。他和他兩個兒子商量好，到即位那天，子嬰推說有病不去，趁趙高親自去催子嬰的時候，就把趙高殺了。

子嬰殺了趙高，派了五萬兵馬守住嶢關（今陝西商縣西北）。劉邦用張良的計策，派兵在嶢關左右的山頭插上無數的旗子，作為疑兵；另派將軍周勃帶領全部人馬繞過嶢關正面，從東南側面打進去，殺死守將，消滅了這支秦軍。