且戰且退，不知不覺間，董卓軍已經撤出狹道，接近自軍大營，而益州軍除了雷銅的兩萬部隊外，其餘十三萬部隊都進入到綿延達四十里的狹道內，早有探馬飛報康鵬，康鵬聞言，立時鬼頭刀指天，發出訊號，山頂紅旗揮動，剎那間，董卓軍號炮齊鳴，埋伏在山道兩側的甘寧、魏延和張繡一起衝下，那邊趙雲與馬超也自兩側分別殺出，董卓軍主力也折頭殺回。
不到一柱香時間，剛才還在追殺董卓軍的益州軍便被董卓軍包圍，退路被趙雲與馬超牢牢堵住；鬆散狹長的隊伍被甘寧張繡等隊伍斷為數截，互相不能救應，狹窄的山道上又不能發揮兵力優勢；那邊董卓軍主力又折頭殺回，這次董卓軍再也不需要有任何實力上的保留了，一個個董卓軍的驕兵悍將有如猛虎下山，將裝備與訓練都遠不如自己的益州軍殺得血流成河。
大雪紛飛中，兩支龐大的軍隊在浴血奮鬥，天氣雖然寒冷，但雙方都顧不上那麼多了，常常可以見到光著膀子的軍士全身被血染紅，頭上冒著熱騰騰的白氣揮刀不止，血流成何，暗紅的熱血將白雪融化，變成鮮紅的血水流入道旁已經結冰的墊江，凍成血紅的冰塊，沒有多長時間，甚至連那已經結成的冰面的墊江河面都被熱血融化，紅色的河水夾裹著難以計數的屍體緩緩流淌。到處是喊殺，到處是慘叫厲喝，到處是兵器相撞的聲音，士兵們的雙足睬踏著敵人與同伴的屍體，每一腳下去，都能激起齊腰的血水冰槳。
混戰之中，董卓軍裝備好的優勢發揮無餘，產自長安的神兵利器可以輕鬆斬斷敵人的兵刃，繼而砍破、刺破敵人單薄的盔甲，帶走敵人的生命。而可憐的益州軍士兵手中大都是粗劣的鐵刀木槍，遇上身著鱗甲或環甲的董卓軍軍士，他們粗劣的武器很難對董卓軍士兵造成傷害，不是刀斷槍折就是被董卓軍乘機砍去自己的腦袋，加上地形上的劣勢，益州軍已經完全處於下風，再無反水的機會。
那邊雷銅見主力中伏，慌忙驅軍衝擊趙雲軍，想把主力接應回來，奔至谷口，雷銅迎面撞見趙雲，因為不太可能親手格斃狂妄的劉循，趙雲正憋著一肚子氣，倒霉的雷銅正好來送死，趙雲便不再客氣，只一合，雷銅的鋼刀便被趙雲挑飛，繼而逆鱗槍抵到雷銅咽喉上，雷銅正嚇得魂飛魄散，閉目正欲待死，趙雲卻冷冷道：「叫你的部下投降，饒你不死。」
雷銅一咬牙，大叫道：「投降了，兄弟們，我們打不過，投降吧，家鄉的父老親人還在等著我們。」主將帶頭投降，正在被董卓軍迎頭痛擊的雷銅軍見有一線生機，紛紛拋下武器跪地投降，少許頑抗者也立即被蜂擁而上的董卓軍千刀萬剮，連一具完整的屍體都不給他留下。雷銅貪生怕死投降雖然可恥，但他也無意中做了一件好事，使他的部隊成為這次大決戰中益州軍中損失最少的部隊，讓無數士兵的生命得到挽回。
狹道的混戰中，益州軍將領冷苞見大軍中伏，慌忙領軍撤退，卻被甘寧部隊衝散，兵找不到將，將找不到兵，混亂之間，冷苞被甘寧尋見，甘寧招牌的大叫一聲，「醜陋的敵將，讓甘大爺華麗的結束你吧。」抬刀便砍，冷苞情急拼命，槍法大亂，被甘寧尋住破綻，裝飾華麗的大刀乘機捅進冷苞胸膛，冒出一團還真那麼華麗的血霧……益州大將張翼，自軍被魏延部隊衝散，死傷慘重，張翼只得匹馬奔往墊江，試圖踏冰逃脫，誰料冰面忽然斷裂，張翼連人帶馬摔入冰冷刺骨的江水中，正掙扎間，魏延追來，張翼急叫，「投降，我投降，快救救我。」魏延方才命人用繩索將張翼拖出，時此，張翼本部大部已滅，其餘全部投降。
益州大將劉饋與軍中參謀孟光也被董卓軍包圍，軍隊或死或降，僅餘數百人逃上一座矮丘，矮丘頃刻間被張繡領軍團團圍住，張繡大喝道：「汝等快快投降，太師饒你們不死。」劉饋與孟光對視一眼，同聲厲叫，「忠臣不侍二主，吾等誓死不降。」張繡大怒，掩軍攻上矮丘，劉、孟二人親兵全部戰死，二人也全身帶傷，危急時刻，孟光大叫一聲，「主公，臣先走了。」遂回劍自刎，劉饋也自撞刀槍而死。戰後，連不良學生康鵬都佩服他們的忠義，下令將二人收屍厚葬。
最可惜的是益州將馬漢，他本來已經殺到谷口，眼看就可以逃出生天，卻被馬超軍截住，馬漢咬牙拼命，卻被馬超軍重重包圍，左右衝突不出，隨著身邊士兵越來越少，馬漢嘆氣道：「此天亡我軍，怪不得人。」言罷，馬漢口吐鮮血，隨即死在亂軍之中。
至此，益州軍諸將或降或死，僅剩這場大敗仗的始作俑者劉循還在苦苦支撐，倒不是他真的力拔山兮氣蓋世，而是他身邊計程車兵最多，同時大漢董太師的義子溫侯呂布下了死命令，誰也不許殺劉循，只能由他呂布親手殺！所以劉循才能暫時保住性命，帶著五千餘人逃上一座土山。
時已傍晚，康鵬見戰事已經接近尾聲，自軍全勝已成定局，又聞得尋到劉循，康鵬來了興趣，要親眼看著呂布斬殺劉循，便帶上龐德與一干親兵去劉循被包圍處。烏稚馬踏著無數血淋淋支離破碎的屍體，穿過堆積如山的屍體堆，馱著肥胖的康鵬來到土山下，沿路經過之處，無不血流積潭，屍橫遍野，悲涼的景象，連不良學生心中都悽悽，為了統一天下，自己不知還要造多少這樣的殺孽……來到土山之下，呂布早在那裡等候多時，一見康鵬就大叫，「義父，孩兒等你好久了，聽說你要見識孩兒的武藝，才讓這小兒活到現在，否則孩兒早衝上去砍了他。」
康鵬點點頭，呂布立即單騎衝上土山，山上益州軍大驚，慌忙組陣攔截，無奈呂布騎的赤兔馬速度太快，眨眼間便衝入陣中，益州軍有如波開浪折，紛紛而散，那劉循正在陣中哭泣後悔，忽見呂布殺來，慌忙想挺槍迎敵，但呂布方天畫戟已到面前，當即被刺中心窩，一命嗚呼，劉循至死都不明白，為什麼自己的手下屢敗之將，會有那麼厲害……呂布一擊得手，從容下馬割下劉循頭顱，這才回馬陣中，倖存的益州軍見敵人厲害如此，再無鬥志，全部拋棄兵器，跪地投降乞命，益州軍最後一支頑抗的部隊也告覆滅。而董卓軍這邊，自然是歡聲雷動，歡呼戰鬥勝利與呂布的神武。
康鵬也得意的發出狂笑，猖狂笑道：「順我者昌，逆我者亡！」康鵬話聲未落，忽覺背心一涼，繼而是鋼鐵撞擊聲，與龐德的大喝聲，「賤人，尋死！」然後是身體跌落下馬的聲音，康鵬大驚，忙回頭檢視，卻見那名被自己糟蹋了的神秘美女正摔在地上，已經有數十柄鋼刀架在她身上，還有一柄染血的短刀摔在一旁。康鵬這時才發現自己後心發疼，伸手摸去，卻發現滿手是血。
龐德抱拳道：「太師，這賤人剛乘你不注意，拔刀刺殺於你。」
龐德的話對康鵬有如雷擊，康鵬呆立半天，連背心的疼痛都忘記了，半晌才說道：「你說要親手殺了我，原來是真的。」
雖然有數十把鋼刀架在身上，但文鷺仍然面無懼色，恨恨道：「你是我的殺父仇人，又玷汙了我的清白，我當然要親手殺你。只恨你這滿臉刀疤的走狗干擾，才讓我功敗垂成，老賊，快殺了我吧。」
龐德與呂布大怒，拔刀要殺文鷺，康鵬攔住他們，奇道：「本相是你殺父仇人？你父親是誰？」文鷺重重唾康鵬一口，閉目不答康鵬的話。
「義父，天下漂亮女人多的是。」呂布大怒道：「殺了她，其餘的要多少有多少！」
康鵬遲疑片刻，終究還是捨不得，搖頭道：「先押下去，問清楚了再殺不遲。」康鵬又補充一句，「不許你們虐待她。」
是夜，劉瑁與張松向康鵬獻出劍閣關，至此，在康鵬設計逼走益州老將賈龍之後，蜀中第一險關落入董卓軍手中，同時，董卓軍還全殲了益州軍主力，益州境內再無一支軍隊能與董卓軍對抗……