耶律餘睹出發之前，宗翰親自送到轅門，耶律餘睹將走時，走近宗翰，低聲道：「陛下小心，夏人未必能優容我們到底！」
宗翰答道：「元帥儘管放心，我心裡明白！但此刻我們寄人籬下，還需要元帥建立大功！」
耶律餘睹道：「餘睹敢不效死力！此番定要將揚我軍威，讓夏人不敢輕視於我。」
宗翰也壓低了聲音，道：「若得便，當細勘可供我等立足之地。」
耶律餘睹頷首作別，走出一段路程後，作為參謀隨軍的高慶裔對耶律餘睹道：「元帥，夏人善我之心，不可久恃，我們需得設法謀個立足之地，方是自保的長遠之策！」
耶律餘睹一笑，道：「這個自然！否則我何必搶這功勞！」
高慶裔道：「然則元帥心中可有打算了？」
耶律餘睹道：「靈州如何？」
高慶裔搖頭道：「靈州於西夏近於陪都，恐怕不行。」
耶律餘睹道：「若我們只是要作西夏藩籬，靈州自然可能交給我們。但若是作為進軍中興府的踏板……」
高慶裔聽了這句話臉色微變，隨即露出讚歎之色來。
大軍走得雖快，但訊息總會比大軍走得快，種去病在靈州早已收到訊息，不但從偵騎的回報中知道奔靈州而來的大軍氣勢洶洶，而且雲中方面的訊息也到了，折彥衝甚至有一道親筆密令交給了蕭鐵奴，蕭鐵奴又專門派一隊千人騎兵帶了信來交給種去病。再跟著，又有兩個神秘的使者在金夏聯軍到達之前進入靈州。種去病綜合各方面的資訊，改變了之前定下的策略，另作一番安排。
以耶律餘睹為首的這支金夏聯軍不必像先前嵬名察哥那樣顧慮劉錡，全速向靈州方向開來。種去病在途中設下埋伏，重創其右翼，跟著又回到城中，不等金夏聯軍在城外站穩腳跟，竟率輕騎三千人發動夜襲，傷其左翼，進退之靈活、用兵之狠辣均令耶律餘睹歎為觀止，夏軍兵將更是從此談種變色。
種去病這兩次行動都是對夏軍出手，卻似乎有意迴避耶律餘睹，直到耶律餘睹在靈州城東南準備發動攻擊時，才派兵從北門悄悄出城，迂迴襲擊耶律餘睹的本營，結果卻被耶律餘睹窺破了機關，漢軍來襲者損折將近一半。夏軍在種去病手下屢吃敗仗，沒想到種去病會吃耶律餘睹的虧。這一戰下來，立刻讓夏人對耶律餘睹大為改觀，不敢再因為他是失土來奔之將而輕視他。種去病也不敢再對耶律餘睹用奇，第二日便出城正面衝擊，試圖以此瓦解耶律餘睹軍的戰意。
耶律餘睹卻又看破了種去病的意圖，出戰前對左右兩翼的西夏將領道：「種去病從回鶻打到中興府又打到了靈州，在西夏境內橫行三千里如入無人之地，料來他本人也以此自傲，認為我們硬碰硬不是他的對手！但我偏偏要碰他一碰！他若是正面衝擊，自有我來抵擋，貴軍且勿動，等我和他殺到好處再一舉出擊，漢軍必敗！」
夏軍左右兩翼的將領都剛剛吃過種去病的虧，對漢軍頗懷畏懼，心想你願意打頭，自己何樂而不為？便都應諾。
這日天際飄雪，雙方士兵都頂著寒風上戰場，種去病軍的核心部隊是踏遍漠南漠北、天山賀蘭的百戰精兵，但耶律餘睹所部也是隨他經歷過遼、金、漢三代興亡的契丹悍卒，雙方各有所長、各有所忌，投入的兵馬數量又相當，將領的組織能力也難分軒輊，一場大戰下來互相感到難受，又對敵人生出了佩服之心。
他們爭戰正劇之時，兩翼夏軍擂鼓而進。這半年來種去病以少勝多的仗打得多了，沒想到這次兵力相敵也勝不過耶律餘睹，難捨難分之下見夏軍從兩翼掩來，不敢停留，鳴金後撤。耶律餘睹軍鼓譟而進，漢軍大敗，雖得退入城中，但被截留在城外的人馬達二千人以上，這一仗可以說是吃了大虧。
耶律餘睹又勝一場，便請夏軍兩翼沿著靈州城城外，進屯靈州西北、正北方向，以切斷種去病和蕭鐵奴大軍的聯絡。他自己指揮本部兵馬堵截諸門，準備攻城。夏軍兩翼的將領眼見耶律餘睹連番得利，對他產生了信任，便依計進軍。
種去病連續兩次受厄，對耶律餘睹甚是忌憚，探知了金夏聯軍的行動蹤跡，吃了一驚，對部將道：「這個耶律餘睹，是要困死我麼？」
部將紛紛請戰，種去病不許，說道：「這個耶律餘睹心思縝密，和之前嵬名察哥派來的將領不同，如今我們兵力又處下風，要出奇制勝很難。再說嵬名察哥能派出這般大軍，恐怕是陝西軍那邊沒牽絆住。現在若被耶律餘睹截斷了我們和蕭帥的聯絡，萬一嵬名察哥大軍擁到，那我們便只有困守待斃的份了！」不等兩翼夏軍堵住西北、正北的道路，便果斷地放一把火，焚城而遁。
韓福奴請將令追擊，耶律餘睹道：「入城救火要緊！」只是請兩翼夏軍追襲其尾，他自己卻搶進城內救火。兩翼夏軍見一直在西夏境內橫行無忌的種去病被迫棄城逃走，哪裡還等耶律餘睹來通知？早點齊兵馬追上去搶功勞了，結果中途遭到種去病的回馬槍，興沖沖而往，頹喪喪而回。
他們回來時，耶律餘睹已經將靈州城內之事初步安置妥當，聞訊派蕭慶來迎接，加以安慰，一邊派人向嵬名察哥報捷，一邊派人前往中興府聯絡。
夏主乾順聽說靈州規復，不由得喜出望外，差人頒旨厚賞耶律餘睹，又派使者安撫宗翰，使者到達靈州時，耶律餘睹已被嵬名察哥召去商議攻守大計了。
這時夏軍主力還在漢夏邊境不遠處徘徊，劉錡被宗翰擾了後方，加上冰雪阻路，不得已暫時放鬆了對嵬名察哥的緊逼，所以夏軍這時要回中興府已無後患，但是是否要將大軍調回中興府，嵬名察哥卻有猶豫，他除了召集夏軍諸將外，又請宗翰、完顏希尹、耶律餘睹等來商量去留之計。
聽完了嵬名察哥請教，宗翰沉吟不語，耶律餘睹反問道：「晉王，聽說十月、十一月間，劉錡逼得甚緊，那時晉王千方百計要回去，哪怕拼個壯士斷臂也在所不惜。如今劉錡稍稍退斂，為何晉王反而躊躇？」
嵬名察哥道：「此一時，彼一時，當時蕭鐵奴已經兵臨中興府城下，我主催我回援的金牌令箭一日三至，由不得我不急。但如今不但劉錡斂了鋒芒，就是蕭鐵奴也撤了圍，種去病也被擊退，中興府暫時已無危險，所以我不願就此舍了這邊境要塞。」
耶律餘睹問：「那何不調主力回中興府，而留偏師守護此間城鎮？」
嵬名察哥盤算半晌，說道：「劉錡非尋常將領，且雲中既失，折彥衝必增陝西之兵，若只留一支偏師，恐守不住。」
完顏希尹又道：「那如果折彥衝追加的兵力由北邊蕭鐵奴來處直撲中興府，不知中興府還能抵擋得住否？」
嵬名察哥聞言汗流浹背，心道：「他說的沒錯，我見局勢稍穩就求全責備，企圖守住現有全境，這也不捨得丟，那也不捨得棄。但就當前之大勢而言，西夏已無法全境守衛，只有將兵力集中於一處，負隅以抗漢軍，才有一點希望。寧可丟了邊境數城，不可丟了靈、興根本！」
當即盡起兵馬，沿著已經結冰的靈州川，不久抵達靈州城，諸路主力駐紮於此，想盡一切辦法徵集錢糧物資，以待漢軍來春的攻勢。靈州和中興府相距不遠，彼此可以呼應，蕭鐵奴若從北來，靈州的兵馬北上呼應可以朝發夕至，劉錡若從東南來，有嵬名察哥親自坐鎮亦足以抵擋。只要守住了這靈-興生命線，便是守住了大半個寧夏平原，守住了寧夏平原，便是守住了西夏的國本。
嵬名察哥到達之前，靈州的城防本有一半是由耶律餘睹的部將蕭慶等分管，他到達後馬上接管整座靈州的城防，耶律餘睹部重新成為清閒的客軍，但宗翰、耶律餘睹等對此亦無一語怨懟。從耶律餘睹進入靈州到嵬名察哥來到的這段時間雖短，但蕭慶等還是盡了最大的努力修築靈州城防，嵬名察哥見他們如此盡心盡力，自己卻一來就奪了靈州城防，雖是勢在必行，心中卻也不免微有愧疚，又對耶律餘睹一心為公的行徑深為欣賞，心想：「他究竟和宗翰不是同族，將來若擊退了折彥衝，或可試著勸他效忠我大夏，那我西朝便又得一庭柱！」党項與契丹有近百年的甥舅情誼，非女真可比，所以耶律餘睹比宗翰更容易得到嵬名察哥信任。
大軍安定之後，嵬名察哥便要帶宗翰前往中興府參見夏主乾順，臨行前問耶律餘睹道：「此去陛下必問攻守之計，不知都統可有以教我。」
耶律餘睹慌忙謙遜，連稱「豈敢」！嵬名察哥再三請教，其意甚誠，耶律餘睹這才道：「折彥衝如今尚稍有所忌者，江南趙構、河南六王。趙構必不敢發兵，而黃河有曹廣弼鎮守，當初三家夾攻時他猶能巍然不動，何況現在？如今雲中已破，可以說折彥衝已無後顧之憂。明春漢軍必傾國而來，耶律餘睹斗膽，說一句逆耳的話：以當前局勢而論，西夏要想全國而勝，已無可能；全軍而勝，亦甚渺茫。」
嵬名察哥眼中閃過一絲黯然，知道耶律餘睹的意思是西夏縱然勝了也是破國、破軍之勝，但這也是無可奈何之事，便請耶律餘睹繼續說下去。
耶律餘睹道：「漢強夏弱，我軍可恃者，漢軍遠，我軍近，漢軍客，我軍主，漢軍千里遠征，軍馬數十萬，日費百萬，焉能持久？何況折彥衝又剛剛平定漠北，此役雖勝，料來楊應麒手中的錢糧也折騰得差不多了。故我等待敵之道，唯有拖。」
嵬名察哥道：「拖？」
耶律餘睹道：「餘睹所知，唯此一字。」
西夏在寧夏平原調兵遣將，囤積糧草，企圖破國以抗漢軍。劉錡偵知夏人這番動靜，頗感棘手。李永奇認為如今大漢南北兩路兵馬加起來，無論軍隊數量還是戰鬥力都遠勝夏軍，西夏之事當不難為。
劉錡卻道：「我軍得天時之便，以攻西夏，但古人有云：‘三里之城，七里之郭，環而攻之而不勝者’，此天時不如地利也！自古‘偏遠’二字最是可怕！隋唐遠征高麗之所以失敗關鍵就在這兩個字上面。夏人據有地利，若一味死守，我們縱然兵力勝他十倍，也有可能會栽跟頭！」
正議論間，有部將來報，說捉到一個奸細，形跡可疑，作商人打扮，經拷問後這奸細又說有要緊軍情，定要見到劉錡才肯透露。劉錡這時已是方面大將，地位直逼曹廣弼、蕭鐵奴，尋常奸細哪裡需要他去見？只為著西夏之事正在為難處，才沉吟道：「不知道這個奸細是否真有要緊軍情。」
李永奇道：「不如我去見見他！」
劉錡想了想，點頭答應。李永奇便來見那「奸細」，見他作商人打扮，李永奇也不說真姓名，便道自己就是劉錡。那「奸細」看了他兩眼，卻道：「你不是劉將軍！我見過劉將軍！」
李永奇一呆：「你見過劉將軍？」
「不錯。」那人道：「我以前侍奉主人時，曾見過劉將軍兩次，斷斷不會認錯！你究竟是誰，敢來誆我？」
李永奇問：「你主人是誰？」