結果西夏人不廢吹灰之力，衝上斜坡，開啟城門。雖然宋兵進行了抵抗，但本來被五千多個人頭驚嚇了，現在又面對倍於自己的敵軍，很快戰鬥結束。此役，不但宋朝丟失了天都砦，而且一萬宋兵也被西夏人擊斃或殺死。
不但如此，隨後朝順軍司再次出三萬大軍，與原先一萬西夏士兵匯合，兵出天都山。只是一天，就到達三川砦。此時三川砦因為大多數宋兵前去支援天都砦，被西夏人殲滅，此時三川砦已成了一個空砦，裡面駐守的宋軍看到敵人強大，不得不向懷遠城撤退。
可憐果如種世衡所說天都砦離宋境孤遠，不易防守，而且還拖累後方的宋軍。只是兩三天的功夫，不但天都砦丟失，連種世衡坐鎮指揮天都山大捷的三川砦也丟失了（具體地理位置，前文說過）。西夏大軍再次向懷遠城進逼。
聽到這個訊息，夏竦大驚，急忙趕到鎮戎軍，集大軍數萬，交大將任福帶領，同時命耿傅任參謀。涇原路駐泊都監桑懌為先鋒。鈐轄朱觀、都監武英、涇州都監王珪各率所部，在任福的指揮下，併力抵禦夏軍。為了確保對夏戰爭的勝利，夏辣召見謀士，商議對策。於是他要求任福率軍趨懷遠城向西到德勝砦，向南到羊牧隆城，迂迴敵後，以逸待勞據險伺機伏擊，斷其歸路。
其實夏辣忘記一個人了，那就是種世衡，否則宋朝不會這麼快就來第二場失敗。
而這時候，所有人都以為元昊還在興慶府，卻不知道他親自騎馬來到了這支大軍。與石堅一樣，元昊十分重視諜報，他得知任福帶兵北來，於是命令大軍利用夜色隱護，向西南方向的羊牧隆城（西吉縣將臺鄉西南十公里處、後來的隆德縣得名於羊牧隆城及德順軍兩名之尾首二字）推進，在羊牧隆城南、瓦亭川東山地擺好陣勢，等待任福的到來。
任福和先鋒桑懌、參軍耿傅等率領輕騎數千，越過六盤山，到達笄頭山西麓時，遇上鎮戎軍西路巡檢常昆、巡檢內侍劉肅與夏軍戰於張家堡南，旋即參加戰鬥，斬首數百級。夏軍棄馬、羊、駱駝敗北，桑懌、任福從後追趕。可是他們不知道這一支西夏的大軍是偽裝大敗的。
當晚，任福、桑懌軍追到好水川（又名甜水河，在今寧夏隆德縣北。川水自東而西流入葫蘆河，全長約60餘里），在好水川紮營休息。朱觀、武英等軍駐籠頭山北的籠絡川（為好水川支流）。兩軍隔山相距5五里，約明日會兵川口、全殲夏軍。
那支夏軍大概也跑累了，在不遠處四五里也紮下了大營休息，不過他們夜裡加強了巡邏。第二天一早，天還沒有亮，他們就啟營想要逃跑。這還是計策，他們故意引宋軍上鉤，否則也不會離這麼近的。可任福不知是計，分兵兩路，朱觀軍在北，任福軍在南，沿好水川窮追不捨。一直追到籠竿城北，進入了夏軍的包圍圈，這才發現已經中了元昊的誘兵詭計。
任福、桑懌這時候還是有信心的，因為宋朝剛剛大勝，士氣還很旺盛。他們為了衝出包圍圈，率軍沿好水川西行，出六盤山，在距羊牧隆城五里處準備佈陣應敵時，有士兵自路旁拾得五、六隻泥盒，封閉嚴實，內中有跳動的聲音。任福好奇地命士兵開啟，但見百餘隻懸哨鴿子騰空而起，盤旋於宋軍之上。元昊看到這鴿子宋軍中計，進入了真正的包圍圈，他決定採用分割包圍的戰術消滅宋軍。命將軍克成賞率領洪州所部兩萬人馬包圍駐紮在南山東面的朱觀、武英等部宋軍。自己率領親軍與竇惟吉所率領的靈州部隊包圍任福、桑懌、劉肅等軍。任福等率軍決一死戰。自辰時交戰到午時，宋軍人困馬乏，飢渴交迫，漸漸不支。任福下令突圍，宋軍左衝右突，未能破圍而出。桑懌、劉肅力竭戰死。任福被夏軍團團圍住，身中十餘箭，小校劉進勸福投誠自免，福嘆道：「我身為大將，兵敗，只能以死報國耳！」說完後，他揮動四刃方鐵鐧，挺身決鬥，擊斃十數人，自己身上也受了重傷，血流如注。接著，左面部又中一槍，福無法繼續戰鬥，以手自扼咽喉而死。其子懷亮也戰死。
在任福軍被圍困的同時，朱觀、武英的軍隊也在東面被包圍。兩軍隔山雖然只相距五里，但卻失去任何聯絡，彼此不知對方情況。夏軍分左右兩翼包圍朱觀、武英，幸好王珪率領三千步兵從羊牧隆城增援，渭州都監趙津率領兩千騎兵自瓦亭堡增援，才擺脫被圍的困境。
當四將合兵一處，向夏軍陣地發起攻擊時，元昊消滅完任福軍後，率西面大軍自背後殺來。宋軍頓時因腹背受敵而大亂。武英、王珪、趙津、耿傅均戰死，宋軍死傷四萬，惟副將朱觀率領一千餘人，退守一處圍牆之內，藉著手弩四向縱射，等到夜幕降臨，夏軍退去，因而得以保全下來。（與真實的好川口之戰略有改動，那次是七萬宋兵身亡，其實宋人不怕死，任福是英勇，至少死得很壯烈，可缺少了謀略，整個宋朝都是這樣，他們不是沒有血性漢子，而是這個政策，造成沒有多少能夠真正作戰的大將）
這次戰爭傳到朝廷後，舉國震驚。這才是多一會兒，五萬宋兵就沒了？當然夏竦也自知難逃罪責，上表時說現在西北沒有單獨領兵的大將，精兵猛將全調到河北去了。劉娥雖然政治手腕有一套，但軍事天賦還是很差，看了奏表還真以為如此。狄青楊文廣他們是到了河北，曹彬與折家全在延州或府州，老種在鳳州。當時倉促之下，懷遠城附近確實沒有名將。
劉娥詔任福為武勝軍節度使，兼侍中。王珪、趙津、武英、桑懌等皆贈官，以示褒獎。本來她想把夏竦貶去，可這時傳來一個訊息，卻讓她改變了這個主意。這次戰爭，張元也跟隨元昊參與機謀，戰鬥結束後，張元奉命於界上寺壁題詩云：「夏竦何曾聳，石堅未不移。滿川龍虎輦，猶自說兵機」。（本來是韓琦未必奇，因為是名臣韓琦指揮此戰的）
詩的下面寫著「太師、尚書令、兼中書令張元隨大駕至此」。該詩雖然是對夏竦、石堅的挖苦及對宋朝的蔑視，但也反映了西夏君臣的躊躇滿志和喜形於色。
劉娥看到張元把夏竦和石堅放在同一位置，難道西夏也懼怕夏竦，在用反間計調走夏竦。甚至她還想到了延州之圍時夏竦曾果斷從涇州帶三萬騎兵出擊，還有天都山一戰時，他也主動配合石堅與種世衡的安排，最後使得那一場戰役錦上添花。於是勒令他戴罪立功，卻讓夏竦犯了這麼大的錯誤，卻安然無事。
張元得知這一訊息後，和元昊相視大笑。他說道：「這樣一來，可以順利實施下一步計劃了。」
於是元昊派間諜要涇州放出風聲，其實西夏現在因為上次大戰，元氣大傷，其實這次沒有多少士兵了。如果這次要不是宋兵少了，西夏會再次出現大敗。
夏竦還真相信，他在想，如果這次求援的援兵要是多的話，不要說大勝，至少能將任福的兩支軍隊救出來吧。他又想到上次石堅看似勝得輕鬆，可也是舉西北三十多萬宋兵不斷地排程，而且還是在宋境，才取得的。於是他將這想法繼續上報朝廷。
同時，元昊更做了一件讓劉娥著惱的事。他說當時朝廷使者催要貢款緊急，可是元昊現在全指望著這筆錢來應付宋朝。因此，追查契闊族少族長急迫了。終於和朝廷發生衝突。他上表向朝廷謝罪，同時願意再次把三川砦和天都砦交還給宋朝。並且還說，他願意交還此戰中所有俘虜，但那個契闊族少族長身上帶著珠寶金銀價值六十多萬貫，還希望朝廷交還給西夏。
劉娥看了這份請奏，都氣瘋了。此戰，西夏凡抓獲的宋兵全部屠殺，俘虜能有一百人就不錯了。至於那個少族長天知道是真是假，就是真的，這個人海茫茫，加上為了讓更多的西夏人逃到宋境，減少西夏的有生力量，宋朝對他們管理很散。只要這幾人化一個假名字，永遠也不好找。難道現在十萬貫要不到，還要倒貼他五十萬貫？
這時候夏辣也接到元昊歸還天都砦與三川砦的通報，他還不相信，可三川砦關係到懷遠城的安全，他派著一隊宋兵前去檢視，果然是一個空城。於是他立即帶兵重新佔領三川砦。至於天都砦，他現在接受老種的說法了，不敢再要了。當他聽到元昊上奏給朝廷的罪已奏時，忽然想到那個傳言，於是再次上奏朝廷，其實這次元昊向朝廷請罪，代表著他們是外強中乾，恐怕沒有多少兵力了。他請求朝廷給他十五萬大軍，立即征討西夏，收復靈州。這份奏摺又引起爭執，有的人說西夏不可小視。否則當初石堅就進軍西夏，況且因為前段時間朝廷聽信了元昊的鬼話（讓劉娥在簾後老臉一紅），側視幽雲，現在遼國警覺，也在宋遼邊境屯集了大軍，造成河北大軍不能分身支援。但有的也說剛剛一戰，雖然宋軍大敗，但也給了元昊重創，機不可失。況且現在宋朝造出許多手榴彈以及手弩，武器裝備比石堅那時強大的多，只是剛剛一戰沒有名將指揮罷了。