此刻劉備擁兵四萬五千，實力強悍，和劉璋聯手後，西征軍的糧草輜重又有了保障，北伐已無後顧之憂。劉璋則利用劉備的力量，平定了困擾益州多年的趙韙之亂，穩定了益州局勢，牢牢控制了益州郡縣。劉磐則很鬱悶，他現在沒有兵力優勢，益州又被劉璋牢牢控制，趙韙的實力也被劉備據為己有，自己這一趟白跑了，所有的好處都讓劉備、劉璋拿去了，荊州虧大了。
蒯良仔細權衡利弊後，決定退守江州，這是荊州目前唯一能夠得到的好處了。
劉璋再次控制益州軍政，對劉備北伐能否成功有很大影響。如果劉璋在北伐關鍵時刻斷絕糧草供應，劉備就完了，所以劉備肯定要想個辦法制衡劉璋。
劉璋不可能讓劉磐率軍進駐成都，而劉磐也不可能空手返回荊州，所以當蒯良提出屯兵江州繼續為西征軍提供糧草時，劉備沒有絲毫猶豫，一口就答應了，但劉備要考慮到劉璋的接受程度，畢竟荊州劉表對益州虎視眈眈，而益州劉璋對荊州也是垂涎三尺，雙方誰都不願意放棄江州（今重慶）這個軍事要地。
劉備提出了一個折衷方案。
在成都設車騎將軍行轅，鎮西將軍劉磐坐鎮行轅，給北征大軍籌措運送糧草。劉磐的三千人馬則駐紮在城外。
巴郡太守由益州人擔任，巴郡都尉由荊州人擔任，江州則由三方各派一支軍隊駐守。這種安排都是為了北伐，一切以社稷為重，各方的利益暫擺一邊。
三方經過一番討價還價，終於達到了一致意見。董和出任巴郡太守。李嚴出任巴郡都尉。車騎將軍府從事中郎糜竺為西征軍的督糧官。三方各派兵兩千駐守江州。
劉備寫好奏章，急報襄陽。
在北征大軍的組成上，劉備的四萬五千人全部北上。荊州軍的蒯良、黃忠、甘寧領五千人馬隨同北上。劉璋先打算出兵五千，但在劉備的怒視下，急忙改口，答應出兵一萬，由張任、鄧賢、冷苞統率。
六萬北征大軍陸續趕到綿竹、涪城一線集結，只待糧草齊備，則從金牛道北上漢中。
五月，西涼。
唐嘯、厲材、雷飆的三支羌人大軍向堅守在河湟地區的漢軍發起了一輪又一輪地攻擊。與此同時，虹日、鐵頭、風暴的河西羌軍也渡過黃河，向金城郡的郡治允吾發動了攻擊。
五月上，護羌將軍馬超在榆中接到了賈詡的書信，說西涼百姓基本撤離，大軍可以回撤到平襄一線阻敵，以減少傷亡。馬超隨即急報龐德、韓翼，請他們速速撤出河湟、允吾兩地。
韓翼、楊秋等人被羌人拖住，遲遲未能撤退，而龐德、聶嘯、百里楊等人卻支撐不住了，他們以為韓翼已經先行撤離，隨即退守到金城、榆中一線。
龐德的大軍撤出河湟地區，允吾城的側翼立刻暴露，厲材、雷飆率軍飛速殺到，把西涼軍包圍在允吾城中。
羌軍會合，六萬鐵騎把允吾城圍得水洩不通。羌人共推燒當羌渠帥虹日為大帥，統軍攻擊。虹日派人招降韓翼。
韓翼大怒，一刀剁下使者的頭顱，高懸城樓之上。
羌軍猛烈攻擊。西涼軍據城死守，急切盼望援軍，但一連五天，連個援兵的影子都沒看到。龐德的軍隊是否安全撤離，韓翼不知道，不過他知道馬超就在兩百多里外的金城、榆中一線。馬超手上的兵力的確不多，但此時此刻，只要馬超的戰旗能在戰場上飄起，西涼軍就能鼓起足夠的勇氣殺出重圍。
楊秋、程銀、成宜、梁興等西涼老將失去了信心，他們勸告韓翼還是投降算了。在西涼這一塊，羌人要想立足，離不開漢人的幫助。羌人現在非常需要韓翼，只要韓翼投降，他甚至可以重新主掌西涼的軍政大權。
韓翼斷然拒絕，「我和我父親不一樣。我父親那個年代，西涼人已經沒有活路了，需要利用羌人的力量活下去，但現在西涼人不僅僅沒有活路了，連葬身之地都沒有了。這片土地是大漢的疆土，是我們的家園，生也罷，死也罷，我們都要在這片土地上流盡最後一滴鮮血。」
西涼人誓死不降。
第八天，馬超的戰旗終於在戰場上飄起，激昂的號角聲穿雲裂石，直衝雲霄。
霎時間，西涼人吼聲如雷，大軍如滾滾洪流，衝出了城池，以無堅不摧之勢，奮勇突圍。
「燒，給我燒掉城池，絕不給羌人留下一草一木。」韓翼縱聲狂呼，「只要我們活著，終有一天奪回故土。」
允吾城陷入了火海，濃煙遮蔽了戰場，羌人驚慌失措。
龐德殺到，他帶著大軍繞到羌人背後，向鍾存、迷唐羌發起了致命一擊。羌人大亂。
西涼軍成功突圍。