數十萬大軍兩翼受敵,十一月八號，接到全線撤退的命令。在日軍的一路追擊與轟炸下，潰退南京。
十二號,上海淪陷。
這場戰爭歷時三個月,川軍、桂軍、粵軍、湘軍、西北軍東北軍齊聚上海，浴血奮戰。十九萬戰士壯烈殉國,又在撤退中犧牲數十萬，打破日軍三個月滅-|亡-中-|國的狂言妄語。
部隊重創，士氣大減。
往南京途中大雨不止，可再大的雨,也沖刷不去將士們心中的憤懣。
有人咬牙切齒、有人靜默沉思、有人崩潰大哭……
男兒有淚不輕彈，可是此刻，無數熱淚灑滿了大地。所有的戰士朝著上海的方向敬禮。這眼淚，為那殉國的二十九萬戰友、為那死於槍林炮彈的百姓、為搖擺不定寄希望於國際的當權者、為這個堅守了三個月的山河……
而此刻的南京大小工廠、學校、機關單位等已開展遷移工作,各國外交使節陸續離開,國民政府也遷都重慶。
日軍一路燒殺搶虐，兵臨城下。
飛機不斷對城裡進行轟炸,百姓流離失所，街道橫屍遍野,醫院人滿為患。
城外槍炮聲不止，日軍突破南京外圍防線。
人心恐慌，都在說南京保不住了。
百姓紛紛往安全區躲。一大早,孟沅就和阿如擠在安全區外,排了很長的隊，很快就人滿不收人了，於是再換一個安全區去。
前面擠了一家人，阿如頓時聽出是家鄉話,拉著人家問：「你們是江陰人？」
「是啊。」婦人抱著孩子，打量她一番，「你也是江陰來的？」
「我一直在南京。」阿如看他們一家拎著大件小件行李，「你們剛來南京？」
「是啊。」
「你們怎麼往這裡跑？南京打仗了！鬼子都到城外了。」
「到處都在打啊！蘇州、常熟、鎮江、無錫，江陰、揚州、常州，還有浙江一片，周圍全被鬼子佔了，我家男人非說大本營在南京，往首都跑準沒事，現在政府又遷走了，南京也出不去。」婦人嘆口氣，「他們會屠城的，聽說蘇州那邊滿大街死人，官兵老百姓都有。」
旁邊的難民聞言，「老百姓也殺？」
「何止殺啊，攔頭劈，小娃娃都不放過，還強-奸女人，小的就只有十來歲噢。」
「這幫畜生！」
孟沅緊攥著阿如，「他們怎麼這樣！好嚇人啊，我看我們還是去碼頭看看吧。」
婦人又說：「去了也沒用，出不去，票也買不到的，車站和碼頭人多的連縫都不透，我們剛擠出來。」
一男人說：「就在這待著吧，又能往那去呢？他們說這安全區是美國人地盤，小鬼子不敢進來。」
忽然，空襲警報又拉響，附近沒有掩體，大家嚇得亂竄，捂著頭貼牆。
未曾想落下的不是炸彈，而且漫天的紙。
「這是什麼？」
「好像有字呢。」
紙落在地上，人們紛紛撿起來，上面印著中文。
阿如不識字，抱著孟沅的胳膊，「這寫的什麼？」
一群人圍著孟沅，表情凝重地等著她念讀。
「百萬皇軍，業已席捲江南，南京城正處於包圍之中。從整個戰局大勢看，今後的戰鬥有百害而無一利。南京是中國的古都，民國的首都，明孝陵、中山陵等古蹟名勝蝟集，實乃東亞文化薈萃之地。講的什麼廢話。」1她大致掃了一遍，概括道，「這個總司令官松井石根說不為難百姓和繳械的軍人，還保障我們的安全，勸軍隊放下武器，和平交接南京城。」
「太好了！」
旁邊有人道：「好什麼好！肯定是騙人的！鬼子一路殺到南京！毫無人性，官兵真屈膝投降了，說不定他們立馬反悔！」
「對！不能投降！」
「小鬼子欺人太甚。」說話的大汗扔了行李就往南邊去。
他妻子抱住他，「你上哪去！」
「打鬼子去！」
「你去打什麼鬼子！槍都不會拿！」
「老子拿個鐵鍬都要攔住這幫狗日的！」男人流下眼淚來，一臉憤恨，抱著女人親了一口，「花兒，你改嫁去吧！」語落，便推開她大步跑開了。
「駿哥！」
……
三十六師在滬與日軍交戰三月，傷亡慘重，撤到南京僅存三千餘人，未上一線應敵，被派守紅山、幕府山、挹江門至下關渡口。前幾日，一個步兵團被派搶佔麒麟門，以掩護六十六軍側背，抵退外圍鬼子。何灃在前線被炸彈轟到，腦袋從鋼筋劃過，差點一命嗚呼，好在搶救及時，撿回一命。
他頭上纏著厚厚的繃帶，腦後已經被血浸溼了，右臂中彈多日，也未痊癒。
李長盛不知從哪撿了半根菸，點上塞進他嘴裡。
何灃沒心思抽菸，推開他的手。
李長盛被打瞎一隻眼，自個抽起來，「咋了？愁的煙都抽不下去了？」
「你對南京不瞭解，它這個地勢啊，易攻難守。」何灃拿著刀在地上比劃，「北面是長江，鬼子從這三面包，圍得死死的。」
「那怎麼辦？」
「能怎麼辦？扛著。集中起來巷戰，利用城池，還能堅持堅持。」何灃看著遠處守巷口的新兵，一個老兵正在教他們怎麼用槍。
經過上海三個月的戰爭，軍隊前後補了四次兵，早已不是最初那個精英隊伍了。瞧瞧這些個新兵蛋子，瘦的跟猴似的，怕是連槍都舉不動。
遠處轟隆隆一聲，一個男娃娃以為日本兵來了，抱著頭跪在地上褲子都尿溼了。
不知道又是哪裡抓來充數的壯丁，東拼西湊，裝備簡陋，八萬守軍，三萬都是新兵。
這樣的隊伍，怎麼打？
何灃瘸著腿走過去，一把拎起男娃娃，「多大了？」
男娃娃哭了，「十三。」
「哭你娘呢，眼淚擦了。」
男娃娃哭得更厲害了，「我娘被炸死了，頭到找不見了。」
「行了，嚎沒用，起來給你娘報仇。」何灃鬆手，男娃娃摔在地上，「再哭把手-榴-彈塞你嘴裡。」
旁邊的老兵笑一聲，「別嚇唬娃娃。」
何灃踹他一腳，「槍拿起來。」
男娃娃抱起槍。
何灃右手抬不起來，左手給他穩好槍，「拿穩點，老子像你這麼大一槍一頭熊，男人不站起來，滿城的娘們怎麼辦。」
男娃娃按他指示放了一槍，何灃拍拍他的肩，「好好練，前頭要是頂不住，還有我們呢。」
……
唐將軍誓死守衛南京，令江邊船隻撤離，背水一戰，士氣大漲。