難也得打！
北邊八萬大軍！
東邊也有近四萬人！
兵馬一動，全是錢糧！
萬里長江，不擇細流，笑納百川，遂成巨龍騰飛之勢;
千里三峽，兩岸連山，重巒疊嶂，無處非畫，無處不詩
美則美矣，奈何急流、險灘、暗礁處處密佈
不是不設防，是沒法設防。也沒人會想到會有人會逆水行舟，橫穿三峽而擊巴蜀。
劉璋將手下的兩員最能打仗的大將分別派住了北邊和東部。
命川中第一大將張任為梓潼太守，沿途佈防金牛道。
命另一員虎將嚴顏為巴郡太守，駐守江州，以防東部有人涉水而上，以犯蜀境。同時防備南邊各地的蠻人對州中漢人的騷、擾。
張任、嚴顏二人為蜀中武將翹楚。並不是說劉璋手下除了這二便無人可用了。
李嚴、費觀、吳懿、劉璝、泠苞、鄧賢、高沛、楊懷、吳蘭、雷銅、李恢、孟達
陣容還是很強大的。
何況他手下的謀士也不差黃權、法正、張松、龐羲、董和、王累、劉巴、許靖
可惜他不能人盡其用！
手下也分了兩大派系益州本地派和東州派。
東州指巴蜀盆地以東的地方，廣指中原。主要指中原地區。
說實話劉璋並不象史書記載的那麼不堪。
他並不歧視和排斥外來的能人。
甚至他手中最強的那五千兵士都來自東州，稱謂東州兵！
象張任、嚴顏一開始都是甘願為他效死的！
劉璋的問題是他生性怯糯，不是一個爭霸的雄主。但他還是很愛民的，所以也能得許多文武的擁護。他在用的時候還是比較有明主風範的。想想許靖何人？那可是與其從弟許劭，品評天下英豪，一同開創「月旦評」的人物。可謂名聲在外，都能受邀為劉璋所用。
只不過劉璋沒有他老子劉焉那麼大的野心，但他治下的益州還是非常平穩的。這也是史上劉備一得益州，馬上可以與曹操、孫權三分天下而抗之的原因。
也就是說劉璋和他手下這幫人其實在治政上還是有他們的獨到之處的。
所以劉琦一開始並不是很想對劉璋用武，如果劉璋能夠分清形式，順勢而降的話，劉琦也不會向歷史上的劉跑跑一樣把他逼死。
怪只怪劉璋及手下的一幫子腐儒分不清形勢。
此時的巴東郡還叫固陵郡，郡治魚復縣。郡守是李恢。
李恢何人？歷史上說服馬超投降劉備那位。
算得上是一個文能治郡、武能統兵的全才，還有一副好牙口，辯才無雙。
李恢處於與荊州交界的固陵，這麼些年不但沒有讓領土流失過一寸，而且讓固陵的百姓豐衣足食。
所以劉璋用他守固陵很放心，只是派了與法正一同來投的孟達到李恢手下聽命，幫其練兵統兵。