梁山軍進入雲地之初，進展的很順利。
甚至一直到，王彥成功收復了蔚州，跟完顏希尹對峙，楊沂中收復雲右，跟完顏宗翰對峙，一直都很順利。
可是！
王彥剛收復蔚州不久，雲中府突然發生了一場很大規模的叛亂——數千遼人直奔皇宮殺來，大有擒賊先擒王捉了李衍的意思！
李衍是將娘子軍派了出去，可這並不是說，李衍身邊就沒有大軍護衛——當時負責保護李衍的是，踏白軍的解珍營，岳飛軍的王貴營，韓世忠軍的成閔營，以及王勝軍（馬軍），一萬多精銳。
李縱見亂起，沉著應對，一邊藉助宮牆打退遼人的一次又一次攻擊、一邊以飛奴通知就駐紮在城外的踏白軍的餘部、韓世忠、岳飛以及兩棲軍等軍進城勤王。
韓世忠和岳飛很快就帶兵來到城下，然後從李縱提前派王勝佔領的城門殺了進來，之後直撲叛亂的遼人，而就在城外駐紮的踏白軍和兩棲軍的速度更快，等韓世忠和岳飛帶大軍進城，他們都已經跟叛亂的遼人交上手了。
此戰其實沒多大懸念，遼人不能快速攻入皇宮的那一刻，就已經註定了他們的結局。
當然，也不是說，這些叛亂的遼人一點風浪都沒掀起來。
見事不可為，遼人一邊拼命跟梁山軍廝殺、一邊退到了城西。
城西有一座高聳入雲的佛塔，叛軍很快就佔據佛塔，然後高居塔上，向下射箭，梁山軍為之死傷了上千人。
岳飛趕到了城西之後，見狀，立即以重甲步軍強攻高塔上的遼人，並命兵士用門板頂在頭上，強行攻至塔底，遼人優勢慢慢減弱，後經過幾次血戰，終於把守塔的遼人全殲，之後岳飛復以踏白軍精銳之卒登塔而上，反射遼人，終將西城平定。
事後，蔡福、蔡慶等人審問叛亂的遼人得知。
這些遼人大多都是遼國以前的權貴階層，也就是李衍執政之後的受害者。
當初，遼西京並不是被梁山軍強攻而下的，而應該算是蕭昂等遼國降臣獻的，城中的遼人也沒做太大的抵抗，使得李衍可以得到一座完整的都城。
不過也正是因為如此，再加上李衍考慮到未來很長一段時間他都得在這座城中生活，所以並沒有在這裡搞公審，算是特赦了雲中府的遼國權貴階層。
不想卻因此而留下了隱患，以至於有了那日遼人的造反。
說實話，這也是李衍考慮不周。