中央方面軍由原八路軍華北兵團以及第一戰區數十萬國民黨部隊整編而成，整編完成後的中央方面軍共有128萬大軍，共分為8個集團軍3o個野戰軍88個師，方面軍總司令由朱德擔任。
西南方面軍總司令由李宗仁擔任，彭老總擔任政治委員，西南方面軍下轄雲南的滇軍、貴州黔軍、廣西的桂軍以及南方的游擊隊，總兵力98萬，分為7個集團軍68個師。
中原方面軍完全是由第二戰區的晉綏軍以及中央軍以及領導的部分游擊隊等部隊組成，總司令由閻錫山擔任，下轄4個集團軍16個野戰軍48個師，合計66萬人。
中國遠征軍總司令由衛立煌擔任，杜垏明擔任副手，所部下轄入緬作戰的22萬國民黨部隊。
經過整編之後的中國人民解放軍總兵力達到了667萬，其中原屬於的就有44o萬，國民黨23o餘萬，實力遠侵華日軍的總兵力。
不管是何應欽還是桂溪的李宗仁、白崇禧在看完整編方案後都驚呆了，他們怎麼也沒有想到方面竟然有44o萬大軍。
作為老對手，何應欽自問對延安方面的實力很瞭解，他也知道這幾年展迅，尤其是馬崢所部強勢崛起之後更是如此，隱隱有越國民政府的趨勢，但是沒有想到的實力竟然如此的雄厚。
44o萬大軍，這是一個什麼概念？想當初日軍剛剛侵華的時候，中國全國的兵力也不過19o萬人，算上全國的警察也不過2oo萬。
而當時的實力更是弱小，滿打滿算也就三五萬人，甚至於在接受國民政府整編的時候連三個師都塞不滿。
但是這才幾年的光景，延安方面所轄的部隊不但全殲了昔日不可一世的華北方面軍，而且還建立起來一支四百多萬的大軍。
其實不難理解，之所以有如此多的部隊，完全歸功於馬崢這個歷史的作弊者。要知道領導下的這4百萬大軍裡面，屬於塞北兵團的就有整整25o多萬，實際上領導下的老牌部隊只有區區19o萬左右，比歷史上多了不過6o萬而已。
整編完成之後，軍委會任命的各大方面軍司令員隨即走馬上任，不過所有人都清楚一個事實，那就是儘管各部隊加起來有六百多萬大軍，但是實際戰鬥力有多少誰也不清楚，畢竟原本隸屬於國共兩個部分之間的親密合作只是剛剛開始，還需要一段時間磨合，況且部隊的整合與調動也需要一段時間。
不過整編完成之後，不管是原國民黨部隊還是部隊雙方之間彼此對立警惕的情緒一下子少了不少，這不得不說是一件好事兒。
鑑於馬崢所部之前全殲了長江以北幾乎全部的日偽軍，現在長江以北日軍只控制了很少一部分地盤，因此軍委會特別制定了反擊計劃，準備出動中央、中原方面軍以及馬崢所部，一舉將日偽軍的勢力徹底趕到長江以南。
不過令人感到鬱悶的是，還沒等軍委會的命令下達，前線就傳來急電，稱長江以北的日軍突然迅撤離原本的防區，在短短兩天的時間內全部渡過長江，撤到了長江南岸，現在長江以北已經沒有小鬼子的任何一支軍隊了。
證實這不是小鬼子的陰謀之後，軍委會當即派出大軍南下接收這些空出來的地盤。不過隨後傳來的訊息就令人感到憤怒了，因為南下的部隊接管了日軍留下來的防區之後才現，整個防區不要說是活人了，就算是活著的牲畜都沒有一頭，整個防區已經被日軍全都燒光、殺光、搶光了。
皖南、蘇南、豫南等地一片死寂，不管是大城還是小鎮再或者是鄉村，全都是沒有人的空城，城裡則是到處都是屍體和斷壁殘垣，宛如人間煉獄。
不難看出，在日軍撤離前肯定對這些地方實施了慘無人道的大屠殺和徹底的洗劫，導致這千里沃土便成了枯骨空城。8
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