最令岡村寧次頭疼的是，就在塞北兵團動攻擊的時候，潛伏在菏澤附近的劉鳳池萬餘人也迅動了攻擊。
由於日軍守軍的數量嚴重不足，而且還是倉促應戰，所以菏澤的小鬼子被劉鳳池打了個措手不及。部隊進展很迅，部隊所過所向披靡，很快菏澤陷落。
對於岡村寧次還有更糟糕的事情，就在接到中國八路軍劉鳳池大局攻打菏澤、濟寧的電報的統一時間，岡村寧次又接到了棗莊守軍來的電報，說中國國民政府蘇魯戰區司令長官于學忠所部的3個步兵師2個步兵旅突然出兵北上，已經打下了炎城和蒼山，隨時可能兵臨臨沂和棗莊城下。
臨沂還好說，此地地處沂蒙山區，軍事價值並不大。但是棗莊可就不一樣了。那可是山東聯通江蘇、安徽的交通樞紐，現在棗莊車站裡還囤積著大量的物資，是決不允許有任何失誤的。
緊接著岡村寧次又接到電報說，在魯西的東明也出現了大量的支那政府軍，番號是龐炳勳的第4o軍以及第3集團軍。總兵力有5萬餘人，另外還有大量的民夫。
同時山東境內以前銷聲匿跡了的八路軍游擊隊以及其他的抗日武裝紛紛冒出頭來，不斷地襲擾日戰區的交通線以及打擊日偽據點。這些部隊的聲勢雖然不是特別大，但是卻給日軍造成了很大的麻煩。
要是擱在平時，岡村寧次最多也就不屑地笑一笑，隨便派一個步兵大隊就能將這些地鼠般的中國游擊隊清除掉。但是這個時候岡村寧次可是真的著急了，中國的政府軍和八路軍的莫名聯合肯定是有重大圖謀的，一如國共的兩次合作那樣。
熟悉中國歷史程式的岡村寧次很清楚，國共兩黨向來不和，但是卻有兩次大範圍的合作，而每一次國共合作都是非比尋常的。
國共第一次合作是在1924年，結果是直接打的當時中國的幾大軍閥叫苦連天，甚至於將吳佩孚以及陳炯明所部直接土崩瓦解。
第二次國共合作更是直接挺住了大日本帝國的強大攻勢，將這場聖戰引到了拼消耗的對峙階段。所以說在岡村寧次這個中國通眼裡，國共是不輕易合作的，一旦合作肯定是有大的圖謀。
儘管這次只不過是區域性的戰鬥合作，但是自從開戰到今，國共聯合作戰的戰例很有限。打破帝國不敗神話的平型關戰鬥算上一次，第一次武漢會戰算上一次，除此之外就少之又少了。
最重要的是這次國共合作作戰帝國方面竟然連一點風聲都沒有聽到，可見其保密做的如何到位。國共如此周密的合作肯定是針對帝國的，看樣子支那軍隊似乎想要聯合將帝國驅逐出山東境內。
稍稍混亂了一陣之後岡村寧次便冷靜了下來，他在整個山東地圖上看了一小會，然後果斷滴命令道：「命令：第一軍放棄德州，讓筱冢君立即率部撤往臨邑、商河、惠民一線駐防。務必將戰線止於臨邑、商河一線。」
「命令：第59師團立即收縮兵力，在支那部隊趕到菏澤之前撤出菏澤城。全軍立即撤往濟寧，同第63師團匯合。確保濟寧的安全，保證河道暢通。」
「命令：第11o師團、獨立混成第旅團立即出兵平陰一線，隨時準備接應佐藤貞二所部，同時命令佐藤貞二立即率部向平陰方向突圍。」
「命令：駐日照的獨立混成第8旅團、新編戰車第3師團立即增援棗莊、臨沂一線，不惜一切代價打退于學忠部的進攻，一定要將支那政府軍趕出山東，保證南下鐵路的暢通。」
「命令：青島港休整的第79、81、82、84、88師團立即趕往濟南，聽候調遣。」
岡村寧次一連串下了五條命令，想想還是有疏忽，立即命令駐守臨清、樂陵等地的守軍收縮兵力向山東腹地撤退。
按照眼下這個形式，方面軍根本無力面對中國政府數十萬大軍的聯合進攻，除了收縮兵力再無其他辦法。8
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