然而，還沒等第14集團軍做好防禦計劃，日軍的突襲就開始了。
更令人沒有想到的是，這一次岡村寧次除出動了海軍還6軍外，連航空兵和傘兵都出動了。在6軍第11o師團由德州攻打天津外圍的滄州的時候，日本海軍第三艦隊的三十餘艘艦艇突然出現在天津外圍，對著天津港口進行炮火攻擊。
與此同時，日軍還出動了大量的航空兵對天津進行狂轟濫炸，絲毫不顧及城裡的普通民眾。
面對日軍海6空立體進攻，第14集團軍的將士們渾然不懼，在集團軍總司令劉恩茂的指揮下拼死抵抗。尤其是駐守滄州的裴昌會的第九軍，面對日軍一個加強師團以及一個戰車的師團的夾擊，依然固守陣地不退，短短兩天的時間全軍傷亡一萬三千餘人，單單團長以上的軍官就戰死了24個，營連長更是無數。
但即便是如此，守軍依然沒有後退，為集團軍司令部佈置天津防線爭取了時間。
不過在絕對的實力面前，頑強不過是徒增傷亡而已，滄州最終還是淪陷了。當第九軍從滄州城裡撤出來的時候，兩萬餘人只剩下不到六千人了，其中還有兩千多傷員，可以說經此一役第九軍幾乎被打殘了。
但是第九軍的傷亡還是有價值的，在第九軍與日軍血戰滄州的時候，劉恩茂帶著第14集團在天津城裡修築防線，準備與日軍在天津進行決戰。
劉恩茂這樣做也是沒辦法的事情，重慶方面的明令他的第14集團軍不能撤離天津，因此老蔣擔心好容易穩定好的華北局面會因為天津的失守而徹底變為泡影，更擔心日軍重新反攻回華北。
所以他一邊明令劉恩茂所部死守天津，一邊向延安方面求援，希望駐守在河北以及北平的八路軍、新四軍能增援天津方面。
深知唇亡齒寒道理的延安諸公，在接到國民政府的請求後，當即命令八路軍115師南下增援天津。
但是就在八路軍增援天津的時候，岡村寧次也向天津方向增派了援兵，大約兩個師團的日軍和一個野戰重炮旅團趕到天津外圍，與11o師團以及重新組建的戰車第三師團匯合。
此時天津前線已經是大軍雲集，中國方面在這裡佈置了一個集團軍的兵力，加上南下增援的八路軍，總兵力達到了六萬餘人。
而日軍方面同樣兵強馬壯，三個野戰師團外加一個戰車師團一個野戰重炮旅團，此外在海面上還有一支完整的海軍艦隊，配合其作戰的還有航空兵團的三百餘架飛機，如此龐大的兵力比之中國方面一點都不遜色，甚至於還要強上不少。
對於日軍來說，拿下天津至關重要。天津不同於華北任何的一座城市，因為這裡有著普通城市所沒有的天然海港，而且還是一個建設的非常完備的海港。只要佔領了這裡，大日本皇軍的海軍艦艇就能將大量的6軍投送到這裡，由此對近在咫尺的北平等地展開進攻。
完全可以這樣說，天津就像是江南的上海，北平就像是南京一樣。只要攻佔了天津，北平順勢而下，不會有太大的難度。
再加上去年底的那次大戰的失利讓岡村寧次倍感難堪，儘管由於親王殿下出面保他，再加上他在戰爭最後階段表現的足夠硬氣，寧願玉碎也不願意投降的氣節打動了天皇陛下，所以大本營對他沒有追責，只是不痛不癢的斥責了一番。
但是對於一向自強自傲的岡村寧次來說，這依然是平身大辱，他想找回面子，用敵人的鮮血來洗刷身上的恥辱和汙點。
正是出於這麼一種心理，岡村寧次要求前線的部隊不惜一切代價拿下天津，為接下來的大反攻爭取時間。8
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