為了儘快的粉碎日偽軍的陰謀，馬錚將所部兵力一分為二，一路由馬德勝指揮，下轄三個騎兵團合計四千五百餘人向西進攻盤踞在河曲縣的鬼子。另一路由馬錚親自率領，下轄警衛團和那個完全由收編的偽軍組成的騎兵團向南進攻五寨的日軍。
而此時，日軍南北兩路大軍已經對二戰區騎兵第二軍、第71師、第35軍合計三萬七千餘人形成了包圍態勢。經駐蒙軍司令部和華北方面軍司令部商議決定，集中力量吃掉這五個師的國民黨部隊。
6月4日，華北方面軍決定抽調兵力加強婁煩方面的部隊，很快第20師團一個步兵聯隊乘坐火車前往太原，然後緊急前往婁煩前線。
與此同時，駐蒙軍司令部也從大同抽調了一個步兵大隊緊急南下，進駐朔縣，防止八路軍120師切斷阿部規秀所部的後路。而阿部規秀指揮的步兵第26旅團則是順利擊潰五寨方向的第三十五軍，攻佔五寨縣城。
不過由於這一次何國柱等人都意識到背後已經是懸崖了，再不拼命可就要當俘虜了，因此打得還算頑強。雖說把縣城丟了，但是卻沒有被日軍殲滅，也鮮有被俘虜的。
然而這一仗過後，第三十五軍、71師、騎兵第二軍殘部退守嵐縣，生存空間進一步被壓縮，處境極其危險。
同一天，馬錚率領所部到達了五寨西北方向的三岔堡。與此同時120師圍攻平魯縣城不克之下，主力也南下到了神池一線，準備和馬錚所部匯合，然後攻打寧武關，迫使日軍回援，為包圍圈內的晉綏軍各部爭取時間。
駐守神池的是日軍第二十六旅團第13聯隊第一大隊，面對120師的圍攻，日軍依託有利工事予以還擊，給120師造成了不小的傷亡。
神池縣城雖說沒有城牆，但是日軍卻在進城的主要通道兩側建立了大量的水泥碉堡。面對厚達數十釐米的水泥，普通迫擊炮對沒有絲毫威脅，而120師又沒有野戰重炮，再加上八角鎮、義鎮韓家窪等據點的鬼子的相互側援，一時間120師也拿神池城的鬼子無可奈何。
120師有心繞過神池直接攻打寧武關，但神池的地理位置很特殊，位於寧武關正北方向，相互之間的距離只有幾十公里，是寧武關的重要支撐點以及有利的屏障，是兵家必爭之地，這個釘子不除，進攻寧武關不過是個笑話而已。
正當賀大師長愁眉苦臉的時候，師部參謀進來報告說馬錚率領所部已經到了三岔堡，希望儘快和賀大師長見一面，共同商討對日軍的進攻。
得知馬錚所部已經到了三岔口，賀大師長那叫一個驚訝。他原以為馬錚所部就算是前來增援也頂多在左雲右玉一帶打打邊鋒，側面支援一下戰鬥，沒有到馬錚竟然直接帶兵打了過來。
這也就罷了，更重要的是從集寧到神池何止千里，就算是趕路的話也得十多天的時間才能趕到。再說了，這一路上到處都是鬼子的據點，要是一路打過來的話，沒有大半個月的時間是不可能抵達的。
再看看現在才過去幾天的時間，從29號算起也不過五六天的時間，他們怎麼可能這麼快。
賀大師長當即讓作戰參謀再次和獨七師確認他們的位置，是不是真的到了三岔口。得到的訊息是真的，馬錚和他的部隊確實已經到了三岔口。
也難怪賀大師長如此驚訝，他根本就不知道馬錚這次帶來的全都是騎兵，即便是僅有的一個步兵團也是有汽車負責運輸。這樣一來速度自然是快了，不要說一天一百里了，就算是一天行軍三百里都不算累。