駐守上嶺包陣地的是155師465團，在團長張雪山的指揮下奮勇反擊，炮兵營也予以還擊。張雪山令官兵沉著應戰，放敵近至80米內時，輕、重機槍等火力一齊猛射，頓時擊死擊傷日軍數百人，餘者皆急忙後逃，打退了日軍的第一次進攻。中國炮兵趁勢向逃跑的日軍射擊，日軍傷亡慘重。
隨後日軍再次組織第二次進攻，規模也相繼擴大為大隊級，但是依然被守軍打退了。
雙方在上嶺包激戰一天，均死傷慘重，第27師團並未取得預料中的突破，反而損兵折將。本間雅晴中將見正面陣地暫時難以突破，隨即命令所部中國駐屯軍第一聯隊長谷川大佐率領所部兵力，配以一個炮兵大隊迂迴到上嶺包南面的雙峰尖一線，企圖包抄155師側翼，先後夾擊155師。
然而，讓本間雅晴沒想到的是，守軍竟然在雙峰尖也駐紮有一支部隊，而且人數頗多，長谷川所部頓時陷入了苦戰，暫時難以突破。
本間雅晴見迂迴進攻的計劃不成，就改為全軍突破，強攻上嶺包和雙峰尖陣地。
然而從4日上午八點一直打到下午六點，第27師團寸步未進，反而損失頗為慘重，長谷川聯隊的聯隊付以及三個中隊長戰死，傷者無數。
8月5日，休整了一晚的日軍再次發動進攻，一如昨天一樣，先是航空兵出場，而且數量竟然是昨天的三倍還多。炮彈像不要錢一樣砸向守軍陣地，強大的火力頓時便把155師的陣地撕裂了。同時日軍師團部直屬炮兵聯隊也開始對守軍進行炮擊，為地面進攻的步兵提供有效地火力支援。
日軍的炮火之猛烈超乎想象，彭澤城外的司令部陣地短時間內落彈二千餘發，將城東面陣地的防禦工事盡數催毀。
或許是認為所部在昨天的進攻中的力度不夠大，本間雅晴中將直接命令所部中國駐屯軍第二聯隊聯隊長岡崎清三郎親自上陣，先是以大隊一級的規模對守軍陣地發動進攻。
守軍則是在張雪山的指揮下沉著應戰，儘管工事已經被日軍的炮火摧毀殆盡，但是守軍依然沒有後撤半步，利用破敗的工事與敵展開殊死搏鬥。
待日軍步兵抵近陣地的時候，剎時間，槍聲大作，殺聲震天，彈片四濺，血肉橫飛。戰鬥最激烈的時候155師師長李漢魂甚至親臨前線，激勵所屬，成功打退了日軍的兇猛進攻，予敵人以重創。
然而本間雅晴中將鐵了心要強行攻佔上嶺包陣地，衝入彭澤城內。因此命令岡崎大佐不惜一切代價拿下上嶺包陣地，隨後岡崎大佐親自率領所部三千餘人，對15師的陣地發起了集團衝鋒。
數千名日軍挺著刺刀的日軍不要命地向著守軍陣地衝來，幾近無視守軍密集的槍彈，如此瘋狂著實令人震驚。
密集的日軍步兵隊形連續不斷地衝擊著155師上嶺包陣地，雖然守軍頑強抵抗，成功打退了日軍多次進攻，但是日軍還是像潮水一樣湧來，465團在激戰中傷亡慘重，一個齊裝滿員的步兵團現在只剩下不到八百人了。
好在薛嶽手中還有預備隊，在465團快要撐不住的時候，一團的援兵迅速抵達戰場，將減員70%的465團換了下來。
ps：ps：第三更送到，作者君的誠意滿滿的，大家也看到了，接下來就看大家的表現了！月票，推薦，打賞統統砸下來吧！