武德元年（西元25年）十一月上旬。
半月以來，魏軍在第五倫定下「除惡務盡」戰略後，已經付出了巨大的傷亡。
自上邽南下，在狹窄的鐵鏜峽谷和木門道追擊敵軍，因為鋪展不開陣列，多遭伏擊，魏軍在穀道中拉成長隊，每走一步，就得付出五條人命，而兩條道路都長達百里。
西縣的滷城之戰，也是一場硬仗，雙方擺開大陣鏖戰，魏、隴雙方士卒的鮮血撒在灰撲撲的滷鹽礦上。
好不容易拿下了滷城，萬脩放目南眺。
「那就是祁山麼？」
祁山只是千里岷山的一條不出名支脈，多的是綿綿山脊，而少有拔群巨峰。但這兒也是南北氣候的分界線，以北是黃土高原，山都是禿禿的，視野還算開闊，但自此往南，山體卻變得陡峭起來，針葉林也越來越多，將冬日的隴南染上了一層綠色。
萬脩記得，在上邽軍議時，第五倫對這小地方就頗為關注，嘴裡總叨叨著什麼「六出祁山」。
萬脩最初不解，但在深入研究隴蜀地形後，卻對第五倫佩服得五體投地。
「陛下不愧是得了嚴伯石兵法真傳，祁山，確實是隴蜀襟喉之地也！」
出祁山往東北走，通過魏軍一路血戰的道路，就能直達上邽、天水，進入隴上腹地。
入祁山往西南方向，是開闊的西漢水盆地，那裡是直入羌中的通道，與隴西的另一端臨洮、狄道連上。
從祁山直接往南，則可抵達成家政權控制的武都郡，扼住涼、益之咽喉。
總之一句話，成家這次北上支援，都以祁山為基點展開，自武都來時，西漢水雖然多有石木，但部分河道可以船運。且大軍屯駐需要水源，於是祁山腳下，就作為糧草集散、大軍休憩之地。
萬脩還要去更前方看看，在他麾下做校尉的茂陵大俠原涉之子原初，卻勸誡他道：「將軍不該來此的。」
「陛下離開上邽時，千叮萬囑，要將軍答應，好好養護腰傷，不必親臨前線，攻城略地等事，交給校尉們做即可。」
萬脩如今獨掌隴地一軍，安定，天水都交給了他，總兵力超過五萬，手下好幾個偏將，幾十各個校尉呢。
但萬脩堅持：「這一仗，我不親自看著，不安心。」
他自問不能像陛下一般，運籌帷幄也能決勝千里之外，非得盯著，在第一線才能將事情控制於手。
離開滷城往南五里，一座巨大的建築，佇立在萬脩眼前，說它是山吧，略微有點小，說它是丘吧，卻稍嫌有點高。坐落在田地之間，孤拔挺立，和周圍的地質風格截然不同，好似半空飛來一樣，顯得特別醒目。
當地人說，過去根本沒這玩意，這祁山堡不是天然形成，而是在一座矮土丘基礎上，隴蜀聯軍依靠人工，一層層用錘子夯築起來的，土山頂端還修著一圈城堞。
「鎖鑰。」
祁山堡便是通往東、南、西各們的鑰匙，誰拿到它，誰就能掌握隴蜀的主動權！
而萬脩又見成家龍興大旗豎立於上，公孫述號稱白帝，故旗幟色白，萬脩遂笑道：「諸君覺得，這像不像報喪的哀布？」
「像極！」眾校尉紛紛應諾，萬脩對他們打氣道：
「這預示著隴蜀敗局已定，再過不久，吾等便能將五色旗插上去！」
萬脩在眺望祁山堡，堡頂亦有人在遙望靠近偵查的魏軍。
隴右大將楊廣滿面悲慼地說道：「一敗再敗，從隴山到天水，從蕭關到狄道，最後是滷城、西縣。」
「祁山堡若是不守，吾等就當真要離開隴右，離開故土了。」
與他並肩而立的蜀將荊邯說道：「這就意味著，隴軍再不能退半步了。」
成家政權內部，先是有主守主攻兩派，前者覺得公孫皇帝做一州之主挺好的，不必向外擴張。而主戰一派裡，也分南下、北進兩派，南下派以丞相李熊為主，對跨有荊益念念不忘，北進派則是刺客訓練大事荊邯在主導。
往往是北上派斥南下為「軟弱」，南下黨則噴北上為「冒進，賭國運」。
公孫述搖擺不定，但隨著隴地的節節敗退，他還是偏向了南下，將最初提議進取雍涼的荊邯派到祁山堡收拾殘局。
屢敗之後，楊廣頗為頹唐，聽著荊邯之言，有些惱火：「後退？放棄上邽，難道不是公孫皇帝之意麼？」
「若吾等還在上邽，只怕早被魏軍困死。」荊邯說的是實話，他曾提議疏通西漢水航道，讓糧食走水運，如此可節省大量人力畜力，但此事非三五月可完成，如今祁山道依然難走，再送去兩百里外的上邽，壓力實在太大。
退到祁山腳下的西縣、滷城就便捷多了。
但當放棄上邽後，隨之而來的是隴軍中成批成批的逃兵，他們對隗囂、楊廣徹底失望，寧可向魏軍投誠，也不想去蜀地。
這就導致士氣低落的隴軍，在撤退途中，遭遇一連串的失敗，退到祁山堡，只剩下數千人。
加上荊邯的上萬蜀軍，合計一萬五千，對面的萬脩，身邊至少帶著兩萬之眾。
「兵非越多越好。」
荊邯寬慰洩氣的楊廣道：「放棄滷城前，帶不走的糧食已被燒盡，萬脩屯糧處在上邽，這天寒地凍的時節，轉運不易。」