訊息不斷傳來，林仁肇同樣攻入城中，水路基本被他所控制，他派了木筏防守在要道，阻截吳越軍，掐斷吳越軍支援線路。天色又漸漸暗了下來，士兵們打起了火把鏖戰。
此時，城西北方向，五千多流民聚齊在這裡，這些流民全部都是上虞、餘姚等地的百姓，有男有女，小部分是老人小孩。金昕把流民安置在這裡之後，派人看管，他也擔心這其中有唐人的奸細，駐紮在這裡的吳越軍有五百人，足以看管了。
這些流民本來頗為安分，逃難到了這裡，能有睡覺吃飯的地方，這就足夠了。可是今日唐軍攻城，吳越軍十分忙碌，不少流民沒有飯吃，更不知道唐軍攻城，不少人有了意見。
流民們聚在一起，商量著事情，他們竊竊私語的模樣引起了官兵的注意，可是不等他們反應過來，飢餓的流民們開始造飯了，餓了一天，也只有幾口水喝，他們終於忍耐不住了。
五十多名身強力壯的漢子拆掉了門窗，甚至用院子裡的枯枝作為武器，發動了一場暴亂，五百士兵看起來多，但他們受到唐軍入城的影響，對流民的暴亂沒有思想準備，一時有幾人被打翻在地，流民搶了他們的武器，帶著青壯漢子殺出了門外。
街道上，百姓都關緊了門，只有吳越軍士兵在巡邏，流民不明所以，殺奔了出去。官兵見突然有了亂民，一時也搞不明白是什麼情況，只得舉刀相迎。
流民的暴亂加速了吳越軍的敗亡，金昕本來還想困守刺史府，畢竟這裡是吳越國的東都，刺史府建造的就像堡壘一般堅固，可是流民從後翼突然衝殺出來，令金昕和趙承泰有些措手不及。
「殺！」流民大聲喊著，為了糧食，為了能吃上飯，他們豁出去了。
吳越軍腹背受敵，本來搖搖欲墜的防線就支撐不住了，廝殺了片刻之後，趙承泰跑到了金昕身邊，道：「金刺史，走，抵抗不住了。」
金昕抿著嘴，想了又想，只得點著頭，兩人帶著親兵且戰且退，走了不到兩裡的路程，一支亂民突然殺了出來，這時情況混亂，趙承泰扔下金昕就走，亂軍中，金昕被砍了一刀，又被一匹戰馬踏中腹部，嘴裡流出了鮮血，他死也不明白，這些流民如何做造反？
吳越軍敗退，楊璉立刻下令趁勢掩殺，越州城內，喊殺聲震天，金昕戰死，趙承泰從北門逃走，吳越軍群龍無首，失去了統一的指揮，逐漸被各個擊破。
戌時，楊璉帶領大軍進駐了刺史府，刺史府上裝修的極為華麗，楊璉嚴禁士兵破壞，同時派兵看守越州府庫，絕對不允許士兵或是流民搶奪糧食錢帛。唐軍掌控了越州城之後，零零星星仍然有小股的吳越軍以及流民在抵抗，唐軍花費了大力氣，直到天明時分，才把城內的頑抗勢力一一清除。
楊璉立刻下令安撫百姓，穩定越州局勢，遠在嵊泗列島的方進昭得到訊息，立刻率領二十艘戰艦趕來越州，這時唐軍已經封鎖了錢塘江口，吳越軍杭州水師無法威脅嵊泗列島。而且就目前局勢而言，吳越人分兵佔據嵊泗列島顯然是不划算的。
方進昭對楊璉大加讚賞，同時修書一封，稟告天子越州戰事，這時候，查文徽的兵馬也殺到了處州，部將陳誨奮力攻城，由於處州兵力不足，陳誨花費了五日的時間，終於攻克處州，下一步就是進逼婺州了。
楊璉雖然不清楚查文徽的行蹤，不過攻下了越州之後，他立刻分兵攻取位於錢塘江南岸的蕭山縣，蕭山縣屯兵不足五百，聽聞唐軍殺來，軍民紛紛逃走，章文濟率兵追殺，錢塘江上塞滿了屍體，直到邵可遷得到訊息，率領水師趕來，章文濟這才引兵退卻。
楊璉令章文濟率領兩千，駐守在蕭山，與此同時，水師準備攻打杭州灣，與蕭山縣相互配合。
唐軍的強勢進擊令錢弘俶大吃一驚，尤其是越州、蕭山的失守，令唐軍隨時可渡河攻打杭州，為了控制水路，錢弘俶令邵可遷進駐錢塘江，同時赦免了戰敗的趙承泰，令他駐守在杭州灣。
吳越軍兵馬調動頻繁，做出了固守杭州的姿態，楊璉沒有急著進攻，而是開始整頓越州，錢氏父子畢竟在越州經營多年，楊璉要想與越州為基地，進攻杭州，就必須要收攬民心。
為此，他開啟了府庫，開倉放糧，吳越國地處江南水鄉，物產豐富，府庫囤積了大量的糧食，楊璉毫不吝嗇地佈施了出去，得到一部分百姓的支援，在這些百姓看來，誰當家無所謂，只要能活下去，過得好，管他是吳越還是大唐？再說了，爺爺那一輩，就是唐人！