李密少年時曾騎著一頭牛出門看望朋友，在路上，他把掛在牛角上，抓緊時間讀書。正好楊素坐著馬車在後面趕上來，看到前面有個少年在牛背上讀書，暗暗奇怪。
楊素在車上招呼說：「哪個書生，這麼用功啊?」
李密回過頭來一看，認得是楊素，慌忙跳下牛背，向楊素作了一個揖，報了自己的名字。楊素跟李密親切地談了一會兒，覺得這個少年人很有抱負。
回家以後，楊素楊玄感說：「我看李密這孩子的學識、才能，比你們幾個兄弟強得多。將來你們有什麼緊要的事，可以找他商量。」從那以後，楊玄感就跟李密交上了朋友。
等李密來到之後，楊玄感將自己視為絕對親信的王仲伯、趙懷義，以及韓世諤、李密四人召到自己的密室，說道：「幾位，我等既然已經決定起兵，那就沒有退路了，只能一條路走到黑，要麼推翻楊廣這個暴君的統治，要麼我們大家一起完蛋，四位都是我們此次起兵的中堅力量，若是有什麼良策，請說出來，我們共同探討。」
雖然話是對四個人說的，但是卻一直看著李密。
李密也不客氣，李密當初也是抱負遠大，可是他由於青年時期在楊廣那裡留下的印象不是很好，所以雖然字元滿腹錦綸，但還是沒有得到楊廣地重用。
所以這一次楊玄感來信相召。李密沒有一點遲疑，直接就跑過來了。李密覺得這是一個機會，只要自己把握好了機會。就一定能夠一鳴驚人。
看著楊玄感看著自己，李密也沒有推辭，起身對眾人做了一揖，說道：「幾位，我等現在是在一條船上，正是應該群策群力的時候，密這裡就先獻醜了。
密這裡有上中下三策，說出來與眾位探討。」
李密一說話。楊玄感就覺得自己將李密召來確實不是白費功夫，自己雖然想要起兵，但是心中還沒有一點底，不知道該如何行事，沒有想到李密一來就是三策，心中極為的高興，笑著說道：「法主，別人不知道你，我還不知道麼？你向來聰慧異常、足智多謀，既然有計策。那就說出來便是。」
李密微微一笑，說道：「昏君楊廣正在遼東攻打高句麗，只要我們帶兵北上，截斷昏君退路。他前有高麗，後無退路，不出十天，軍糧接濟不上，我們不用打也能取勝。此為上策。
向西奪取大興，控制潼關，抄他們地老巢。朝廷如果想退軍。我們就拿關中地區做根據地，憑險堅守，此為中策。
就近攻洛陽，勝負難測。為下策。」
王仲伯、趙懷義、韓世諤心中本來對楊玄感如此的禮遇李密心中不是很服氣，不過聽了李密的話之後，都知道李密確實是有才，不是自己等人所能比的，對李密也是有一些佩服。
李密說完之後，便施施然坐下，等著楊玄感的決定。
楊玄感思忖良久，卻是覺得李密所說的上策是下策。下策才是上策。便對四人說道：「我欲攻打洛陽，攻下洛陽之後便可動搖遼東將士的軍心。對我軍大利，不知諸位以為如何？」
李密沒有想到楊玄感竟然是如此的短視，竟然選擇了攻打洛陽這樣地下策，心中不禁想起虎父犬子這句話。=楊玄感既然已經說了，其他人便都沒有反對，楊玄感便將其他人召進來，說了攻打洛陽的決定。
前來投靠楊玄感的人，有本事的也不是很多，聽到楊玄感的決定，都是轟然叫好。楊玄感看到眾人都覺得攻打洛陽好，便更堅定了攻打洛陽的決心，以他弟弟楊玄挺為先鋒，向著洛陽進發。
楊玄挺引兵從汲郡渡河，圍東都洛陽。打著「為天下解倒懸之急」的口號攻打洛陽，一時間天下從者甚多。餘杭民劉元進等也舉兵響應。
楊玄感在短時間內就聚集了十萬大軍，將洛陽城團團圍住，聲勢看起來也是相當的大。
楊玄感發動兵變的訊息，很快就傳到了正在遼東城下作戰的楊廣耳中。
對於那些農民起義，楊廣根本就沒有放在心中，可是楊玄感造反卻將楊廣嚇了一大跳。楊玄感很清楚楊素在朝廷地影響力。
雖然說楊素現在已經死了，但是還是有不少對楊素心懷感念的人，這些人一旦加入楊玄感的反叛軍，對大隋可是致命的打擊。