可是走到現在他已經沒有了回頭的機會，。只能硬著頭皮與楊素交手。
楊素也知道經過三天的奔襲，士卒已經是極為的疲乏。現在就開始攻城，對自己並沒有多大的好處，便讓大軍紮營休息，準備明日再戰。
數萬大軍分東、西、北三個方向駐紮，只留下南門沒有士卒守衛。
顧世興在接到楊素一個多時辰就將硃莫問擊敗的訊息之後，心中也是極為的害怕。可是他還沒有來得及逃跑，就被楊素帶兵堵在了晉陵城中。
在發現楊素沒有將晉陵城全部圍困的訊息之後，顧世興便動了半夜逃跑的念頭。雖然這很可能是楊素的為三缺一之計。
可是這時候的顧世興也已經顧及不到這些了，只要能保住性命，對於顧世興來說，就已經是最大的成就了。
顧世興手下的都督鮑遷極力阻止顧世興逃走的意圖，可是顧世興此時已經被楊素一個時辰擊敗硃莫問的戰績給嚇著了，說什麼也不願意留在晉陵城中。
鮑遷言道：「大都督，我軍戰力本就低於隋軍。唯一能夠依仗的就是晉陵這座堅城。一旦我們離開了晉陵城就將死無葬身之地啊！請大都督三思，萬萬不能撤出晉陵城。」
顧世興問道：「那依你之見，我軍當如何自處？」
鮑遷說道：「大都督，敵軍遠來睏乏。戰力定然有所下降。我等應當堅守城池，向無錫葉略大都督，南沙陸孟孫大都督等人求援，請他滿前來救援。
我等裡應外合還有可能擊敗楊素大軍。」
顧世興言道：「你以為他們回來麼？」
鮑遷說道：「大都督，這幾位雖然都是勢利小人。可是唇亡齒寒的道理他們還是知道的。我想他們會來的。」
顧世興苦笑道：「鮑遷啊，我軍的戰力你比我更清楚。雖然比硃莫問稍強，可是也強不到那裡去。就算是陸孟孫等人願意前來救援，你認為我們能支撐到援兵到來的時候麼？」
「這……。」這一點就是親手操練士卒的鮑遷也沒有多大的把握。
顧世興見狀說道：「你不是也沒有把握麼！我們還是先撤退，然後再想辦法吧。」
說完便下令全軍準備，丑時出城，準備突圍。
鮑遷無奈只能領命而去。
到丑時正（半夜兩點整）顧世興麾下的兩萬人馬都已經準備完畢。鮑遷前來請顧世興一起出城。
顧世興召集大軍的行動很是隱秘，晉陵城中的百姓都沒有發覺。而晉陵城東、西、北三個方向的朝廷大營也沒有一點動作。
雖然楊素大營沒有一點的動作，可好似顧世興還是有些提心吊膽的。一直走出了二十里地，顧世興方才放下心來。
剛剛鬆了一口氣，準備對鮑遷說話，就見眼前突然大放光明。無數的火把突然被點燃，一排排列陣整齊的隋軍士卒出現在顧世興面前。
士卒前面一員大將騎在一匹臥槽大黑馬上，手中提著一條鑌鐵長槍。微笑著看著面前的顧世興等人，說道：「爾等怎生才來，本總管已經在此地等候你等許久了。」
顧世興雖然早知道很可能是楊素的圍三缺一之計，可是真的親眼看見楊素的伏兵，心中還是有些緊張。
鮑遷見狀大喝道：「眾將士，此時唯有拼力衝殺，殺出一條血路才能有一條活路。眾將士隨我殺啊。」說著便向來護兒殺去。
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