命典韋率兩千禁衛軍，將這些錢財、女人全部押送回邳城。
而那馮氏與袁術之女，則被留了下來，美人多了不方便，可這兩個美人留下不費什麼事，況且美人一路照顧他，也算的上有些功勞，將她們留下，也算是一種賞賜。
諸令一下，劉鵬乘著王架，帶著兩個美人，率大軍向徐州開進。
老陶謙當初退兵，就是考慮到劉鵬日後來征討於他，沒想到，他前腳剛回來，劉鵬的鐵騎後腳就開進了徐州地界。
怎麼辦？
得到前方探報的老陶謙，急的像熱鍋上的螞蟻，在大廳中來回走著。
「諸位，劉鵬大軍快兵臨城下，你們到是出個主意，如何退兵才是？」陶謙苦思瞑想。終是想不出來退兵之計，唯有問計於麾下將領。
廳中坐著的陶謙部下，無不低頭嘆息。此時這些人也已看出，劉鵬這是惱怒陶謙在壽春的行為，憤而發兵。
以徐州軍力，想要將劉鵬大軍擊退，這是何等艱難，誰都知道，劉鵬的鐵騎號稱天下無敵。麾下大將雲集，謀士如雨。佔據五州之地，帶甲百萬，豈是徐州這座無陷可守之地阻擋住的。
「父親，劉鵬驍勇。其鐵騎橫行中原，徐州怕是守不住了！」陶謙大兒子站出來低著頭顱道。
一聽兒子這話，老謙不由的心中一怒，一口鮮血順勢噴出，栽倒在地，人事不醒。
這下，可急壞了大廳諸人，燕軍長驅直入，已入徐州地界。這個時候，陶謙被兒子氣吐血，那還如何抵抗燕軍？
「主公......。」
「主公。醒醒！」
一眾人忙著將老陶謙扶起，送進內府找來大夫。
老陶謙被大兒子陶商一句話氣的吐血，在後院歇息了一會兒，悠悠醒轉過來。
「傳...曹豹...進...來！」陶謙醒來第一件事，忙召自己的心腹將領。
曹豹此時就站在院外，聽聞陶謙召他。忙入房內，看著躺在病床上的陶謙。曹豹忍不住道：「主公，沒事吧？」
「沒...事，你速去準備兵馬，防守城池，..不得...將燕軍...放入城中。」陶謙虛弱的聲音，緩緩傳出。
曹豹嘆了口氣，拱手一禮，退了下去。
整個下邳城，現有守軍四萬多，曹豹掌握近三萬兵馬，其餘皆在張燕控制下。
下邳城無險可守，只能依仗城牆，同燕軍拼死力戰，再無他路。
曹豹按陶謙吩咐，迅速調集兵馬，嚴守城池。
城內有陶謙多年積攢下來的錢糧、軍械、夠大軍食用一年半載。
老陶謙在曹豹走後，被侍女攙扶起來，傳來兩個兒子。
他這兩兒子，都無甚大才，擔不起徐州這麼重的擔子，。眼下，燕軍來勢洶洶，徐州城危在旦夕，這兩兒子留在此地，只會是白白葬送性命，到不如早一點讓他們離開，或許還能保得住性命，為他們陶家留下一條血脈。
陶謙舒緩了一會兒，身體也好一些，看著兩個兒子，無奈道：
「商兒、應兒，當下天下，群雄四起，諸侯混戰，為父佔據中原要地，北臨冀州、南接壽春、東連青州、這三地現都在劉鵬手中，他豈能放任為父坐在徐州，而置之不理，燕軍這次而來，為父早有預料，只是沒想到來的那麼快，讓為父一點準備都沒有。」
「徐州是保不住了，為父坐鎮徐州數十年，斷然不會投靠劉鵬，可你二人還年輕，不用陪著為父一起葬在徐州城！帶上一些細柔，出城逃命去吧！」
「父親，我們不走！」
「父親，我們就陪你待在徐州，哪也不去。」
陶謙見兒子們這麼孝順，心下安慰稍許，可他已經老了，還能再活幾年呢，用不著兩個兒子陪他一起送命。
「聽為父之話，快去逃命吧！亂世之中，保得性命才是上策，你二人切記，日後不得出仕，回丹陽老家，隱居於鄉野就可。」陶謙老淚縱橫，叮囑道。
「父親，徐州城有五萬精兵，我們完全可以堅守到援軍趕來。」
「是啊父親，徐州有重兵把守，劉鵬沒那麼輕易就能攻下來。」
要在以前，陶謙或許還有自信守住城池，可壽春一戰，劉鵬一日之間，破掉壽春城門，活捉袁術，威震天下。
壽春不知比下邳城高出多少，袁術更是擁兵數十萬，但在劉鵬的兵威下，一日即破，數十萬大軍盡皆歸附，袁術更是被五馬分屍。
而他與袁術多次交戰，無一例外均敗下陣來，最後還是依仗別的諸侯，將袁術趕出徐州的。
連袁術都敗了，陶謙更是自知守城無望，他已經做好在燕軍進城後，舉火的準備了。
「走吧，徐州城五萬精兵，能擋住劉鵬兵鋒一日就不錯了。」|陶謙揮揮手，讓兩兒子離去。