大軍到了離陳倉三十里時，前軍太史慈派人來報，稱駐守陳倉的主將要為大軍接風，已出城十里。
陳倉雖是座小城，卻是兵家必爭之地，皇甫嵩派的是何人為主將？大戰在即，還有心思給他接風，這種人一看就不是能征善戰之輩，劉鵬懶的理會。
旁邊的趙雲見劉鵬心情不好，遂道：「主公，陳倉彈丸小城，恐抵擋不住叛軍，末將願意率領一萬鐵騎，駐守在城外十里外的山頭上，以主公相互策應、互為依靠。」|
趙雲的這種計策，雖說不上制勝，但卻不會輕易敗，可謂是守衛陳倉的最好辦法。
思索了下，劉鵬同意道：「好，子龍你就帶一月的糧草，率一萬鐵騎駐守在城外十里的山上，若叛軍攻你部，可譴信使報與我，本將會率大軍援助你，若叛軍進攻陳倉，你可率領鐵騎殺出，直取敵軍大營，這樣可保陳倉不失。」
「諾，末將這就去安排。」趙雲見劉鵬採納了他的計策，一臉高興的回道。
趙雲的表情，劉鵬看在眼裡，知其一生不得重用，要點就在於他不是世家出身，甚至連良家子都算不上。現在他給了趙雲一個展現自我的機會，以趙雲的聰明，定會把握住機會。
行到陳倉十里處，趙雲率領一萬鐵騎在最高的山上安營紮寨，又在旁邊的兩座山上分別置二千鐵騎守衛，兩座小山拱衛著趙雲的主山，互為依託，敵軍攻擊其中的一座山，定會遭到另兩座山的攻擊。
三座山上皆有水源，也不怕敵軍切斷水源。糧草足夠一月可用，軍械也是帶了一批足夠萬餘鐵騎用的。
而劉鵬率領文聘的步卒與太史慈的輕騎，在陳倉城下三里處，安營紮寨，對於那個陳倉主將周望，他是一點面子都沒有給，此人給他的第一印象就是奸猾。他正暗思著，想個什麼方法殺掉此人，有此人在，他可不敢把三萬大軍放在眼皮底下睡覺。
周望乃周慎之弟，領了個軍司馬，率所部二千多人駐紮陳倉。此人仗著周慎的名聲，在陳倉那是天老大，他老二，橫行無忌。先零羌北宮伯玉率大軍攻擊三輔，周望立刻向皇甫嵩上報，稱賊軍有數十萬，他唯恐丟失陳倉要地，特請援兵。
皇甫嵩對這個周望知之不多，見其上報有數萬敵軍來攻，知陳倉乃是戰略要地，立即發信於劉鵬，請劉鵬率領大軍回防陳倉，自己則坐鎮扶風郡槐裡，抵抗其他叛軍。
而這個周望知來援的人乃是劉鵬後，極力想巴結這個漢室宗親，以求在以後的日子裡，能對他照顧一點。
奈何他在城外等了三個小時，劉鵬率領大軍到後只說了句，本將軍中還有事要處理，就將他給打發走了。
安營紮寨好，劉鵬令文聘立即派出哨騎，對周圍的敵軍兵力進行探查。
五月中旬的關中，天氣算不上太熱，只有太陽在中午時會有點熱感，其餘時間都是涼嗖嗖的。
晚上睡了一個好覺，早起後立刻將文聘召來，問道：「仲業，哨騎可探出什麼訊息？」
文聘正想報與敵軍之數量，見劉鵬召自己回話，道：「主公，昨夜哨騎探報，北宮伯玉率領一萬大軍在離我軍三十里外紮營，營中多為健卒。」