德軍未在頭三個星期一舉拿下凡爾登，後勤補給跟不上，彈藥用光了，攻擊就弱了。但是，凡爾登地面佈滿著密密麻麻的炮彈坑，有的彈坑特別巨大。秋天乾枯樹林，變成了一片朽枝的堆積場。到處可見炮火翻騰過的泥土上暴露的人和馬的屍體，屍體腐爛散發出的惡臭也愈發厲害了。長期生活在這樣的地獄中的德軍和法軍都顯得蒼老，他們的眼珠深陷，面目全非，只有運動的眼珠證明他們還活著。這樣的戰爭裡。沒有英雄。只有死亡接著死亡。
與此同時，德軍的後勤和兵源補給越來越受到比利時人的威脅，年輕的新國王阿爾貝一世率領十四萬比利時軍隊以安特衛普為基地，炸燬比利時境內的所有鐵路，炮擊德軍的列車，在比利時境內打起了游擊戰，這對希望速戰速決的施利芬來說，是一個噩夢。
施利芬大怒，他下決心，先徹底幹掉比利時人。他命令從阿爾薩斯和洛林轉移出德軍的第六集團軍和第七集團，並把攻堅的巨炮源源不斷運往安特衛普，準備先佔領這裡。
安特衛普是比利時的第二大城市，位於比利時西北部斯海爾德河畔，是比利時最大港口和重要工業城市，入港航道平潮水深達到14米，10萬噸級海輪都能進出港自如，而且這裡距離英格蘭很近，一旦落入德國人的手裡，會威脅到英國本土。英國上下在德軍向安特衛普前進時感到特別驚慌。英國海軍大臣溫斯頓·丘吉爾決心阻止德國人攻佔這個海峽港口，因為這些港口，能被用來作為襲擊英國航運的良好基地。
丘吉爾把所有英軍的海軍陸戰隊組織起來，帶到了安特衛普，拜見了比利時國王阿爾貝一世。
阿爾貝一世生於布魯塞爾，青年時代受過良好的軍事教育，和丘吉爾見面時，為了以示尊重，還把王后也叫上了。傲慢的丘吉爾毫不客氣地告誡阿爾貝一世：「如果比利時不堅守剩餘的領土，那麼，戰爭結束後，你將不能再坐比利時的王位。」
阿爾貝一世沒有生氣，懇求說：「請英國幫助我們。」
丘吉爾說：「我會給倫敦發電報的。」
會見之後，丘吉爾確實給倫敦發了電報，建議英國政府授予自己安特衛普指揮官的頭銜，這相當於一個陸軍中將的階銜。英國陸軍元帥基欽納勳爵和內閣成員在唐寧街10號的首相府的會議室裡馬上討論了此事。
首相阿斯奎斯拿著丘吉爾的電報，用手指頭敲擊桌面，不滿地說：「丘吉爾是海軍大臣，竟然把海軍陸戰隊派到安特衛普打陸戰，他大概是想打仗想瘋了。我不同意授予他中將。」
丘吉爾在戰爭爆發前就預料到德軍要從比利時攻打法國，英國陸軍元帥基欽納勳爵熟悉丘吉爾的能力。說：「丘吉爾只是喜歡冒險，我建議授予丘吉爾陸軍中將的階銜。」
阿斯奎斯新任首相，不想自己的意見被否決，便以海軍大臣沒有授予陸軍中將的先例為由，堅決反對：「一旦英國的海軍陸戰隊覆沒，那對皇家海軍的損失是難以估量的。」
於是，阿斯奎斯下令丘吉爾馬上把海軍陸戰隊撤回海上，並安排英國陸軍元帥基欽納勳爵親自趕到了安特衛普，丘吉爾只好領命。
不久，德軍開始攻打安特衛普這座重要的海岸城市，這座城由陳舊的堡壘系統拱衛，外圈的十八座堡壘離城從七英里到九英里不等，內圈堡壘離城一英里到兩英里，每座堡壘只有兩挺機槍，既缺乏電話通訊，也缺乏觀察炮火的手段，雖然每英里放置了一門六英寸大炮，但沒有有高爆榴彈或無煙火藥。
德國漢斯·馮·貝澤勒將軍在一條面對安特衛普外層堡壘圈的弧線上，安排了了六個師的兵力，曾在列日和那慕爾摧毀敵人防禦工事的重型攻城榴彈炮很快也運到了，在德國齊柏林飛艇指示定位的支援下，德國炮兵很快就找到了他們的目標。
比利時大炮的火藥是有煙的，轟炸時炮口噴出一陣陣濃厚的黑煙，露出它們準確的方位，而德軍又肅清了堡壘附近的田野，使安特衛普的堡壘毫無隱蔽。
德軍開始用420毫米的火炮轟擊比利時這些陳舊的堡壘，這些堡壘甚至都經不起六英寸的火炮攻擊，結果可想而知，安特衛普的堡壘頃刻之間，在巨大的轟隆聲中瓦礫四濺，化為塵土。比利時國王阿爾貝一世親自去前線觀戰，他很絕望看著安特衛普的堡壘也一一相繼陷落。第二天，安特衛普的全部外層堡壘都被打垮。
阿爾貝一世命令比利時政府和六萬五千名精銳部隊當夜遷往伊普爾，和英軍會師，留下一支八萬人的軍隊阻擋德軍，利用這個時間，他把大批比利時平民向中立的荷蘭撤退，然後向英國海軍大臣丘吉爾求助，丘吉爾最後只派了英國一個皇家海軍陸戰師在德軍進攻期間加入防守部隊。
英國這些海軍陸戰隊，失去了軍艦，戰鬥力也大打折扣，英軍和比利時軍隊的聯合抵抗，也沒能擋住德軍的大規模進攻。丘吉爾這才意識到德國的陸軍乃是世界的陸軍之王，他指揮英軍和比利時軍隊頑強戰鬥了六天，傷亡慘重，不得不指揮剩下的守衛部隊棄守安特衛普，他們狼狽越過斯凱爾特河，退到荷蘭的南部邊界，同時其餘比利時軍隊向南退卻，跟法國福煦將軍的第九集團軍會合。
德軍迅速攻佔了安特衛普，迅速運來了四個軍的兵力到比利時。其中，一個是新軍，大部分士兵是學生志願者，有的才剛滿16歲，幾乎沒有接受過任何軍事訓練，他們為德軍接二連三的勝利而鼓舞，認為德軍是戰無不勝的，他們以為打仗，就是戴著兄弟會的帽子，手挽著手，高歌猛進，構成人肉牆。這些新兵當中，就有著名的希特勒下士，不過他此時只是一名默默無聞的傳令兵！