昊元61年（西元前415年），秦靈公在位十年後遭公族刺殺而死，他的長子趙師隰不得繼位，出奔去了昊朝。公族庶長們擁戴了秦懷公的兒子悼子繼位，是為秦簡公。
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秦簡公時，又向東北佔領了張掖以北一千里的居延海，居延海水草豐美，是西北胡族的駐牧地，得到這裡，秦國開始接納因昊朝開邊建立九原郡、朔方郡，從陰山逃亡過來的胡人，國力大增。
昊元76年（西元前400年），秦簡公在位十五年後去世，其子秦惠公繼位。
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秦惠公時，西秦疆域達到最大，東以隴山與昊朝為界，西至大漠，受西域南道諸國進貢，向南跨越祁連山，擁有河湟、青海，統治諸羌，向北抵達居延海，籠絡胡族，人口達到兩百萬，車騎步卒十萬。
昊元86年（西元前390年），秦惠公見西秦國力強盛，周邊都是荒蠻沙漠，無法再拓展疆土。加上此時昊朝第四代皇帝去世，南方有七個侯國舉事叛亂，於是秦惠公便聯絡胡人，攻克了昊朝的靈武郡。
昊元87年（西元前389）年，秦惠公想要乘著昊朝內戰的時機，奪回雍州祖地，次年帥十五萬大軍東出，進攻隴關。
隴關守軍只有三萬，主將叫做吳起，吳起是東郡人，曾經到過臨漳學宮，在曾參門下求學，又去琅琊國做過軍隊的小吏，後來又云中郡做官，娶了一個胡人女子為妻。
之前九原、朔方胡人反，雲中郡守想任用吳起為將，而吳起娶的妻子卻是胡人，因而云中太守懷疑他。當時，吳起一心想成名，就殺了自己的妻子，用來表明他不會對胡人手軟。太守終於任命他做了將軍，率領軍隊攻打胡人，把胡人打得大敗，徹底平定了九原和朔方。
儘管吳起為人猜疑殘忍，殺妻求將，遭到同僚不齒，但昊朝素來以軍功定爵職，加上雲中太守李克為他說話，說吳起雖然貪戀成名而愛好女色，然而要帶兵打仗，就是司馬穰苴、孫武再世也超不過他。於是吳起來後來做到了隴阪司馬的位置。
吳起做了隴關的司馬，因為邊關條件艱苦，所以他跟最下等計程車兵穿一樣的衣服，吃一樣的伙食，睡覺不鋪墊褥，行軍不乘車騎馬，親自揹負著捆紮好的糧食和士兵們同甘共苦。有個士兵生了惡性毒瘡，吳起替他吸吮濃液。這個士兵的母親聽說後，就放聲大哭。有人說：「你兒子是個無名小卒，將軍卻親自替他吸吮濃液，怎麼還哭呢？」那位母親回答說：「不是這樣啊，往年吳將軍替他父親吸吮毒瘡，他父親在戰場上勇往直前，就死在敵人手裡。如今吳將軍又給他兒子吸吮毒瘡，我不知道他又會在什麼時候死在什麼地方，因此，我才哭他啊。」
在吳起在隴關守備了十年之後，昊朝內亂，西秦來攻，靈武郡失陷，北地郡也岌岌可危，旁人都覺得守不住，但吳起認為，秦人雖然來勢兇猛，但隴關有大炮，可以守住。他還利用了從鄴城運來，卻因為容易炸膛，速度也不如弓箭，過去卻一直不為將帥兵卒所喜愛的火槍，在隴關一戰裡，利用大炮和火槍重創秦軍。
隴關一戰，秦軍一半的人戰死，連秦惠公也被炮彈所驚，秦國的東出被阻止，還被反攻丟掉了靈武，秦惠公畏懼吳起，再度向昊朝稱臣，並將都城從金城遷到了武威。
昊元89年（西元前387年），秦惠公舊傷發作而死，他的兒子被立為國君，這就是秦出公。
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秦出公繼位時才兩歲，由母親主持朝政，重用宦官與外戚。
之前，西秦試圖乘昊朝內亂奪回雍州，在隴關大敗，在昊朝平復叛亂後，吳起就請求在雍州增兵，以討伐秦國。
吳起用兵如神，又利用了新的戰法和火器，只花了一年，就奪取了秦的隴西、湟中。又一年，攻入河西，西秦幾乎沒有還手之力，大多數人跟隨秦出公投降，剩下的一路敗退，退到了最西邊的瓜州。
吳起兩年內西征兩千裡，幾乎打下了整個秦國，昊朝在這裡建立了隴西、西寧、金城、武威、酒泉五個郡，吳起還在酒泉以西建立了嘉峪關，秦國還剩下二三十萬人在瓜州苟延殘喘。
……
昊元91年（西元前385年），在瓜州鳴沙山月牙泉，秦國剩下的公族在這裡集會，準備新選出一位國君，帶著秦人尋找一個出路。
這時候，秦靈公的兒子，流亡到昊朝已經二十九年的趙師隰回來了，月牙泉大會上，他被推舉為秦國的新國君，這就是秦獻公……
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