沒過多久，八路軍航空師的幾十架戰機也飛臨戰場上空，開始對赤峰的城防工事展開轟炸。一枚枚黑黝黝泛著金屬光澤的炸彈，接連不斷的落在日軍的陣地上，掀起一片片的炮火硝煙，整個赤峰城都在不斷的爆炸聲中，微微的顫抖著。
「轟！」一段古老的城牆終於承受不住巨大的打擊轟然倒塌，掀起漫天的煙塵。
於此同時，在下灣子附近，八路軍對被包圍的第12師團殘部，發動了最後的總攻。
「開炮！」炮兵指揮官揮舞著手中的令旗大聲命令道。
「咚咚咚！」上百門迫擊炮，步兵炮，山炮，同時發出一聲聲憤怒的咆哮，將一枚枚炮彈射向了日軍陣地。
「轟！轟！」一連串劇烈的爆炸聲不斷響起，很快日軍佔據的幾座山頭便陷入了一片炮火硝煙之中。
「嗡嗡嗡！」空中突然響起了一陣馬達轟鳴聲，西面的天空上，突然出現了二十多架戰機，快速的向著戰場放心飛了過來。以飛機的速度，轉眼間便飛臨戰場上空。
接著一架架戰機俯衝而下，對著日軍的陣地開始瘋狂的掃射了起來。幾架轟炸機也接連不斷的將一枚枚炸彈投到了日軍陣地上，炸起一片片的炮火。
此時的第12師團丟棄了幾乎所有的重灌備，此時他們的防空能力幾乎為零，更為重要的是，小鬼子也是剛剛趕到這裡不久，根本沒來得及構築有效的防禦工事，在八路軍的炮轟和空襲下，頓時損失慘重。
經過第一輪的轟炸過後，八路軍的戰機暫時停止了轟炸，全部飛上了高空，如同一隻只獵鷹般盯著地面上的小鬼子。
李長勝副司令員已經趕到了前線，全權負責指揮八路軍圍殲12師團殘部。李長勝觀察了一下戰場的形勢，隨即命令道：「立刻傳令炮兵，停止炮擊，命令步兵立刻發動進攻。」
隨著李長勝一聲令下，炮兵陣地上終於暫時清淨了下來。於此同時嘹亮的衝鋒號角響起，數千名八路軍戰士在幾十輛坦克裝甲車的掩護下，分別向著鬼子佔據的幾座山頭衝了過去。
「弟兄們，殺呀！」楊大山表現的異常勇猛，帶著手下的一百多名八路軍戰士，向著日軍佔領的一座小山衝了過去。
英勇的八路軍戰士們，如同洶湧的潮水一般席捲而來，很快就衝到了半山腰的位置，此時小鬼子全都撤到了山頂附近，利用有利地形開始還擊。
「噠噠噠！」機槍的吼叫聲中，山頂的日軍陣地上立刻噴下了幾條火舌，衝在前面的十幾名八路軍戰士，措不及防紛紛被掃倒在地。
後面的八路軍戰士們，紛紛趴在了地上，舉起手中的步槍仰著頭對著山上的小鬼子開槍射擊。
但是小鬼子佔據著地形優勢，居高臨下，雖然八路軍的兵力是小鬼子的數倍，但是一時間也很難衝上去。這時八路軍調來了十幾支擲彈筒，開始對著山頂猛轟，總算將小鬼子的火力壓制下去了一些。