日軍第22聯隊聯隊長田島俊太郎大佐，此時已經進城，並將自己的指揮部設在了北門附近。由於白天的戰鬥失利，日軍損失慘重，這老鬼子此時還沒有睡覺，還在和手下的幾名軍官商議對策。突然聽到城外傳來的槍炮聲，田島俊太郎大驚失色，急急忙忙的跑出了指揮部，登上了城牆。
「大佐閣下，不好了！城外的皇軍遭到了八路軍的偷襲。」旁邊一名鬼子軍官一臉慌張的說道。
「八嘎丫路！」田島俊太郎怒罵了一聲，此時已經不用別人提醒，站在城牆上的田島俊太郎已經可以清楚的看到城外亂成一團的日軍營地，不斷閃現的火光中，可以隱隱約約的看到，英勇的八路軍戰士正在屠殺日軍的身影，不錯就是屠殺！因為小鬼子根本毫無還手之力，這才是田島俊太郎最為氣憤的地方。
「立刻派兵支援城外！將這些可惡的土八路統統殲滅！」田島俊太郎惱羞成怒的大聲喊道。
「哈伊！」旁邊一名鬼子軍官恭敬的應了一聲，轉身跑去傳達命令去了。
「快！快快快滴！」田島俊太郎一臉焦急的大聲喊道。看到城外的小鬼子不斷的被消滅，田島俊太郎心急如焚，恨不得插上翅膀直接飛過去。
很快一群群的小鬼子，急急忙忙的從城內衝了出來，向著城外的日軍營地衝殺了過去。
此時城外的八路軍已經將小鬼子殲滅了大半，見城內有鬼子出來支援，立刻分出一部分兵力，阻擊城內的小鬼子，一時間戰鬥變的更加激烈了起來。
就在小鬼子將注意力全都集中到了城外的時候，城內突然響起了一陣密集的槍聲和劇烈的爆炸聲，隨後震天的喊殺聲，從城內的角落裡接連響起，很快大半個昌黎縣城都陷入了一片混戰當中，城內的八路軍主力部隊趁機對日軍發動了全面反攻。
田島俊太郎扶著城垛，聽著四面八方響起了喊殺聲，臉色變得一片慘白。這一次八路軍再也沒有留手，集中了所有主力開始發動反攻。一時之間，似乎到處都是八路軍。
面對突如其來的猛攻，日軍根本無法擋住我軍的攻勢，被打的節節敗退，不少小鬼子甚至直接被擊潰，亂鬨鬨的向著北城門方向湧了過來。
「八嘎！一定要擋住這些可惡的土八路！命令各部隊不惜一切代價堅守陣地，擋住土八路的進攻，膽敢臨陣退縮者，統統死拉死拉滴！」田島俊太郎瞪著一雙狗眼大聲怒吼道。
「哈伊！」旁邊一名鬼子軍官恭敬的應了一聲，轉身跑去傳達命令去了。
但是此時小鬼子已經亂成了一團，即便田島俊太郎如何阻止，都無法阻止日軍的潰敗了。
楊二虎親自率領一隊精銳，沿著城內的主幹大街直接向著北城門方向殺了過來，一路上雖然也遭到了鬼子的阻擊，但是此時小鬼子已經根本無法阻擋住八路軍的攻勢了，勝利的天平正在快速的向著八路軍一方傾斜著。