因為這件事，有很多識之士也看出來了，王允這個人並不是真正為了匡扶漢室，而是為了自己的權勢才殺董卓的，所以暗地裡不少有識之士聯絡起來，準備找機會對付王允。而這些有識之士就以董承和種輯為首。
當函谷關被佔，李儒退兵以後，董承覺得機會來了，於是董承便向王允建議，長安城牆防線太長了，憑著長安的人手根本防守不住接下來李傕和郭汜的進攻，所以應該去陳倉要塞防守。
王允一聽覺得非常有道理，所以便讓呂布帶兵一萬守陳倉，防禦李傕和郭汜的進攻。
董承見呂布去陳倉了，立刻派人秘密聯絡洛陽的曹操，希望曹操能夠進兵長安，剷除王允，還大漢朗朗江山。畢竟現在在董承他們眼中，曹操是個忠於大漢之人。先前討伐董卓，曹操發的檄文；之後董卓敗退長安，又是曹操派人追擊的，然後董卓身死，李儒圍城，王允曾經著急諸侯前來救駕，只有曹操發兵函谷關，同時也因為曹操佔領了函谷關，李儒才會退兵的。所以現在無論是朝中重臣還是貧民百姓，都認為曹操這個人忠君安國！
不過呂布畢竟帶兵多年，所以當然清楚如今長安是自己的大後方，長安若是失守，自己可就是無處安身了，而如今對長安威脅最大的就是洛陽的曹操，所以呂布便命大將張遼帶著侯成、郝萌二人鎮守洛陽，防備曹操。
張遼東拼西湊得到了五千大軍，但是這些人馬防備洛陽還是不足，所以張遼選擇了離開長安，在潼水旁建築土壘，抵擋曹操。張遼下寨的地方很巧妙，正好在滿洛川旁邊，這樣南有秦嶺屏障，北有黃河天塹，而滿洛川正好成了橫斷東西的天然防線。
曹操在接到董承的密信的時候欣喜若狂，如今呂布不在長安，而長安城中還有董承作為內應，所以對曹操來說，長安城可謂是唾手可得。但是曹操決定自己還是要等，等到呂布和李傕郭汜的大軍打得難捨難分的時候，自己再對長安來個雷霆一擊。
另一邊，當呂布來到陳倉的時候，李傕和郭汜的大軍都還沒到，畢竟李傕郭汜張濟樊稠四人加起來可是十萬人馬，這十萬人馬無論是糧草、裝備、集結都是大問題，特別是要將四處的人馬集結到一處，更加要花費時間。
所以這給了呂布充足的時間整頓陳倉防務，加固城牆。而且陳倉原來就有兩千士卒，呂布也趁此機會把他們收編了。所以當李傕大軍到達陳倉的時候，面對的是已經加固了的陳倉要塞和戰神呂布的一萬兩千大軍。
李傕和郭汜畢竟也是戰場宿將，看到陳倉這樣的要塞，就知道不花些功夫拿不下來。
李傕和郭汜二人總是感覺到這次出兵，樊稠好像有些不情願，而且樊稠向來和李郭二人關係不是很融洽，所以李傕和郭汜決定，讓樊稠去打頭陣，看看呂布到底如何！
樊稠這個人是個猛將，武藝在西涼軍中是數得上的人物，而且樊稠對呂布戰神的稱號非常不屑一顧，所以第二天樊稠就帶著手下人馬來到陳倉要塞前挑戰呂布。
呂布自從虎牢關大戰黃忠以後，武藝也從來沒有放下過，雖然看到樊稠挑戰覺得有些手癢，但是畢竟身為主帥，不能擅離職守，所以便命手下大將曹性前去迎戰。
要說這個曹性的武藝，算的上呂布手下當中數一數二的人物，至少高順、郝萌二人不是曹性的對手，曹性的武藝應該與張遼在伯仲之間。所以有曹性上陣，呂布也放心。
樊稠本來是前來挑戰呂布的，但是見呂布只是派一個手下將官出戰，心中不悅，便也只派了手下之人出去迎戰。但是沒想到的是，這個曹性武藝不弱，連斬了樊稠手下三員大將。
於是，樊稠急了。