城樓上計程車兵根本沒有多少反抗，便被北海軍登上了城樓。其實也難怪，都三天沒睡覺了，哪能撐得住。武安國雙錘一揮，直接殺下城樓，後面計程車兵跟著武安國，走下城樓，朝城門奔去。
城門開啟，北海軍一擁而入，衝進城去。
臨淄城內，隨著喊殺聲起來，士兵們才慢吞吞的穿上衣甲，拿其兵器，朝外面走去，但是，當他們走出去的時候，才發現，張德的人馬已經殺進城了！
「大人，不好了，張德殺進城了！如今北門和南門都被佔領了！」小校來向焦和稟報道。
「什麼？不好，快，快集合人馬，咱們從西面突圍。」焦和根本沒有想到事情來的這麼快，連鞋子都來不及穿，便衝了出去。而就在此時，一隻手拉住了焦和，焦和一看，正是剛才進來的小校。
「你幹什麼？」焦和喊道。
「大人，如今張德勢大，咱們敵不過他，不如投降算了！」只聽小校說道。
焦和此時也是急了，叫道：「不行，要是投降了，張德非得活剮了我，快放開我！」
「大人，您可知道，如今您可不能走啊！」小校再次喊道。
「為何不能走？」
小校猙獰的說道：「大人，您不知道，如今您這顆人頭可是值錢啊，小的加官進爵救靠他了，大人對不起了，小的欲借您項上人頭一用！」
「什麼，你竟然……」
「大人，反正你遲早落到張北海手裡，到時候與其千刀萬剮活受罪，倒不如我現在就給你來個痛快的！大人，您就不用謝我了！」說完，小校舉起大刀，向焦和砍了過去。
……
張德看著士兵們已經殺進臨淄了，心中一樂，衝昌豨說道：「昌豨將軍，這次拿下臨淄，你是首功！要不是將軍妙計，恐怕這臨淄城還要攻打一陣子啊！」
「此乃末將分內之事！」昌豨出來說道。張德點點頭，讓昌豨迴歸本陣，但是誰也沒有注意到，昌豨嘴角一歪，陰狠的笑了一下。
……
初平元年十二月，張德突襲臨淄，五日破城。青州太守焦和被手下所殺，首級獻與張德。青州一地聞訊震動！